購(gòu)北醫(yī)股份高估4.2億 華潤(rùn)醫(yī)藥整體上市蒙陰影

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京

在華潤(rùn)醫(yī)藥的商業(yè)流通版圖中，北醫(yī)股份是華潤(rùn)醫(yī)藥超過(guò)上藥、九州通等醫(yī)藥流通巨頭，與國(guó)藥集團(tuán)抗衡的利器之一。近日，審計(jì)署發(fā)布公告稱(chēng)，華潤(rùn)醫(yī)藥商業(yè)版圖在擴(kuò)充中存在不規(guī)范行為。其中，華潤(rùn)醫(yī)藥在收購(gòu)北京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北醫(yī)股份）9.02%的股權(quán)比資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)高估了66%。

資料顯示，被高估的股權(quán)主要為北京眾濟(jì)生保健品有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京眾濟(jì)生）以及陳濟(jì)生、陳崇年等自然人持有。巧合的是，有同樣名為陳濟(jì)生的人為北藥股份董事長(zhǎng)，陳崇年為北藥股份副總經(jīng)理，而北京眾濟(jì)生公司原9位自然人股東中，也有多位同名的人在北醫(yī)股份任擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席、審計(jì)部部長(zhǎng)等要職。

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，華潤(rùn)是央企，高估資產(chǎn)然后高價(jià)收購(gòu)，涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，原董事長(zhǎng)宋林被查將影響到華潤(rùn)醫(yī)藥整體赴港上市，而此次暴露的問(wèn)題將使赴港上市再次蒙上陰影。

收購(gòu)多支付了4.2億元

在對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)的審計(jì)中，華潤(rùn)醫(yī)藥對(duì)于北醫(yī)股份的收購(gòu)被重點(diǎn)點(diǎn)名。

2010年華潤(rùn)集團(tuán)與北京市國(guó)資委簽訂合同，以出讓華潤(rùn)醫(yī)藥28%的股權(quán)為代價(jià)100%控股北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，由此將北醫(yī)股份88.67%的股權(quán)收入囊中。2011年收購(gòu)華潤(rùn)雙鶴持有2.31%的股權(quán)后，華潤(rùn)醫(yī)藥對(duì)北醫(yī)股份持股比例增至90.98%。

審計(jì)署公告顯示，2012年，華潤(rùn)集團(tuán)最終完成了對(duì)北醫(yī)股份的全資持有，但在交易最后一個(gè)環(huán)節(jié)卻存在高估的情節(jié)。2012年，華潤(rùn)醫(yī)藥在收購(gòu)北醫(yī)股份的過(guò)程中，依據(jù)不具備評(píng)估資質(zhì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)北醫(yī)股份凈資產(chǎn)的估值116.9億元，比其另行聘請(qǐng)的具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)所作的評(píng)估高出66.36%，出資10.54億元收購(gòu)了其中9.02%的資產(chǎn)。

照此計(jì)算，具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)北醫(yī)股份的評(píng)估價(jià)只有70.27億元，相對(duì)應(yīng)的9.02%的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)只有6.34億元，華潤(rùn)醫(yī)藥在此收購(gòu)案中多支付了4.2億元。

審計(jì)署在報(bào)告中并未具體透露交易的詳情，但在華潤(rùn)雙鶴2011年11月8日的一份公告中可以發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)2.31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款只有7926萬(wàn)元，即當(dāng)時(shí)北醫(yī)股份的估值為34.3億元；一年之后，其估值增加了200%。

華潤(rùn)雙鶴公告顯示，北醫(yī)股份股東為北京醫(yī)藥集團(tuán)、華潤(rùn)雙鶴、謝勇、陳濟(jì)生、北京眾濟(jì)生保健品有限公司、陳崇年和翟應(yīng)中等3個(gè)法人和4個(gè)自然人股東。其中，北京醫(yī)藥集團(tuán)持有88.67%的股權(quán)，華潤(rùn)雙鶴持有2.31%，北京眾濟(jì)生持有0.49%的股權(quán)，其他4個(gè)自然人股東持有8.53%的股權(quán)。

北醫(yī)股份現(xiàn)改名為華潤(rùn)醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)有限公司，為華潤(rùn)醫(yī)藥子公司，陳濟(jì)生為董事長(zhǎng)和法人代表。公開(kāi)資料顯示，陳濟(jì)生為原北醫(yī)股份的董事長(zhǎng)和法人代表，北醫(yī)股份的另一自然人陳崇年，原為北醫(yī)股份的副總經(jīng)理。公開(kāi)資料并未發(fā)現(xiàn)謝勇和翟應(yīng)中與北醫(yī)股份的關(guān)系。

工商資料顯示，北京眾濟(jì)生2013年注銷(xiāo)，從目前股東和法人來(lái)看似乎與北醫(yī)股份并無(wú)關(guān)聯(lián)。張桂芳、陳玉淑、韓秀珍等9人為北京眾濟(jì)生的自然人股東。資料顯示，2012年3月北醫(yī)股份改名為華潤(rùn)醫(yī)藥商業(yè)，韓淑芳、郭潔穎二人為華潤(rùn)醫(yī)藥商業(yè)紀(jì)委委員，于靜為原北醫(yī)股份物流中心黨支部書(shū)記，劉雙喜為北醫(yī)股份常務(wù)副總經(jīng)理、黨總支書(shū)記。

自然人成最大受益者

北京市企業(yè)信息信用網(wǎng)上可查到的工商資料透露了更多細(xì)節(jié)。在北醫(yī)股份的屢次增資中，謝勇突擊入股成為北醫(yī)股份的股東，而陳濟(jì)生是屢次大手筆出資。2006年8月份，北醫(yī)股份有過(guò)一次增資，此次增資活動(dòng)后，北京醫(yī)藥集團(tuán)、北京中銀天成企業(yè)集團(tuán)、北京雙鶴藥業(yè)等三個(gè)企業(yè)法人以至少千萬(wàn)的出資額為北醫(yī)股份的前三大股東，陳濟(jì)生、陳崇年、北京眾濟(jì)生和翟應(yīng)中等出資額只有一兩百萬(wàn)，是名副其實(shí)的小股東。

2010年12月，即華潤(rùn)醫(yī)藥成為北醫(yī)股份控股股東5個(gè)多月后，北醫(yī)股份有一次增資，自然人謝勇此時(shí)突擊入股，出資1566.67萬(wàn)元成為僅次于北京醫(yī)藥集團(tuán)的第二大股東，陳濟(jì)生則增資800多萬(wàn)元，以1065.52萬(wàn)元的出資額成為第四大股東，其他股東分別為翟應(yīng)中、北京眾濟(jì)生和陳崇年，原來(lái)的股東之一北京中銀天成企業(yè)集團(tuán)則退出。

2011年9月，北醫(yī)股份再次增資，謝勇和陳濟(jì)生兩人隨之增資，其持股比例分別維持在4.44%和3.02%上，變更后出資額分別為2679.38萬(wàn)元和1822.46萬(wàn)元。翟應(yīng)中、北京眾濟(jì)生和陳崇年的持股比例分別為0.58%、0.49%和0.49%，變更后出資額分別為350萬(wàn)元、295萬(wàn)元、295萬(wàn)元。這樣，四個(gè)自然人和北京眾濟(jì)生一起共持有北醫(yī)股份9.02%的股權(quán)。

2012年12月，北醫(yī)股份的投資人變?yōu)楸本┽t(yī)藥集團(tuán)和華潤(rùn)集團(tuán)。上述四個(gè)自然人和北京眾濟(jì)生也退出北醫(yī)股份。這樣一來(lái)這些自然人成為了此次收購(gòu)中最大的受益者。

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，華潤(rùn)是央企，持有資產(chǎn)是國(guó)資，高估資產(chǎn)然后高價(jià)收購(gòu)，涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失。

整體赴港上市蒙陰影

6月20日，華潤(rùn)集團(tuán)在其官方網(wǎng)站上發(fā)布了關(guān)于對(duì)審計(jì)署2012年度財(cái)務(wù)收支審計(jì)結(jié)果整改情況的公告。公告稱(chēng)截至目前，大部分審計(jì)問(wèn)題已經(jīng)整改完畢，并取得了初步成效，其中，對(duì)于華潤(rùn)醫(yī)藥委托不合規(guī)審計(jì)公司等問(wèn)題，建立了一系列的規(guī)章制度，但并未涉及到個(gè)人的問(wèn)題。

此外，審計(jì)署在通報(bào)中還強(qiáng)調(diào)，對(duì)于本次審計(jì)中查出一些企業(yè)的個(gè)人涉嫌經(jīng)濟(jì)違法違紀(jì)線(xiàn)索，已經(jīng)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定移送紀(jì)檢監(jiān)察或者司法機(jī)關(guān)立案查處。

2006年，華潤(rùn)集團(tuán)重組華源，同時(shí)接手了北藥集團(tuán)50%的股權(quán)，此后，華潤(rùn)希望增持北藥集團(tuán)股權(quán)，但進(jìn)展不大。2009年，中生并入國(guó)藥集團(tuán)，同年上藥集團(tuán)重組方案落定，國(guó)藥集團(tuán)和上藥集團(tuán)成為行業(yè)前兩位。同行的崛起和快速擴(kuò)張令華潤(rùn)倍感壓力，將北藥股份納入麾下成了華潤(rùn)的當(dāng)務(wù)之急。

2010年，華潤(rùn)醫(yī)藥當(dāng)年7月和北京市國(guó)資委達(dá)成協(xié)議，全資持有北京醫(yī)藥集團(tuán)。此后華潤(rùn)醫(yī)藥不斷發(fā)力，進(jìn)行了一系列收購(gòu)，華潤(rùn)醫(yī)藥整體在港上市也被提上了日程。

華潤(rùn)醫(yī)藥目前資產(chǎn)相對(duì)龐雜，內(nèi)部整合是整體上市的必經(jīng)之路。華潤(rùn)總公司旗下?lián)碛邪ㄈA潤(rùn)雙鶴、華潤(rùn)三九、萬(wàn)東醫(yī)療和東阿阿膠。此前，華潤(rùn)雙鶴、華潤(rùn)三九發(fā)布停牌公告籌劃資產(chǎn)重組，為赴港上市鋪路。今年重組在原董事長(zhǎng)宋林被查后受阻。北大縱橫醫(yī)藥合伙人史立臣表示，宋林被查將導(dǎo)致華潤(rùn)醫(yī)藥的擴(kuò)張、重組等一切活動(dòng)都暫停整頓，其中包括整體赴港上市。而此次，審計(jì)署審查中暴露出的問(wèn)題再次給華潤(rùn)醫(yī)藥整體赴港上市蒙上了一層陰影。