西藏藥業(yè)數(shù)千萬預(yù)付款涉嫌違規(guī)

還未簽訂相關(guān)合同，西藏藥業(yè)(600211)便將一筆數(shù)千萬元的預(yù)付款支付給代理商深圳康哲，且在此期間，深圳康哲已經(jīng)通過增持成為西藏藥業(yè)的第三大股東。有長(zhǎng)期關(guān)注西藏藥業(yè)的投資者反映，發(fā)生在今年一季度的這項(xiàng)交易，有違規(guī)之嫌。

今年一季度報(bào)告中，西藏藥業(yè)披露稱，報(bào)告期間支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金較上年同期增加8222.66萬元，增長(zhǎng)188.98%，主要原因?yàn)閳?bào)告期子公司醫(yī)藥公司預(yù)付深圳康哲藥業(yè)新活素市場(chǎng)推廣費(fèi)用。

證券時(shí)報(bào)記者注意到，作為新活素的獨(dú)家代理總經(jīng)銷商，深圳康哲(康哲藥業(yè)控股95%的子公司)與西藏藥業(yè)的合同2013年底就已經(jīng)到期，盡管一季度深圳康哲仍在實(shí)際代理新活素產(chǎn)品，但并未續(xù)簽新的合作協(xié)議。

同在今年一季度，康哲藥業(yè)曾在二級(jí)市場(chǎng)大幅增持西藏藥業(yè)368萬股，占公司總股本的2.53%，增持后的深圳康哲及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有西藏藥業(yè)7.32%的股份，位列公司第三大股東。而在2月13日，深圳康哲的增持便已超過舉牌紅線，總持股比例已達(dá)5%。

根據(jù)西藏藥業(yè)《關(guān)聯(lián)交易制度》，“持有公司5%以上股份的法人或其他組織”為公司的關(guān)聯(lián)法人，該制度同時(shí)指出“公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。”

此外，《關(guān)聯(lián)交易制度》還明確規(guī)定：交易(公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

盡管西藏藥業(yè)未披露向深圳康哲支付這筆高額預(yù)付款的詳細(xì)時(shí)間，但未簽合同就付款，加之處于收款方深圳康哲成為公司實(shí)際關(guān)聯(lián)方的敏感時(shí)間段，這頗讓投資者不解，還存在信息披露違規(guī)的嫌疑。

事實(shí)上，對(duì)于深圳康哲的增持，業(yè)內(nèi)人士大多認(rèn)為此舉是要為代理新活素的獨(dú)家總經(jīng)銷權(quán)的續(xù)約增加籌碼。但蹊蹺的是，代理商深圳康哲增持西藏藥業(yè)的同時(shí)，大股東新鳳凰城的一致行動(dòng)人卻在二級(jí)市場(chǎng)上減持上市公司股份。

西藏藥業(yè)2月28日公告稱，截至2月25日，新鳳凰城一致行動(dòng)人陳麗曄、斯欽、王曉增、邵馬珍通過上海證券交易所[微博]競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)，累計(jì)減持公司股份數(shù)合計(jì)為146萬股，減持比例達(dá)到總股本的1%。

而深圳康哲關(guān)于對(duì)西藏藥業(yè)的增持公告時(shí)間是2月14日。西藏藥業(yè)股價(jià)也在2月13日、14日、17日三個(gè)交易日出現(xiàn)異常波動(dòng)。2月17日創(chuàng)下今年以來最高價(jià)31.04元。西藏藥業(yè)2月18日停牌核查，復(fù)牌后的2月24日、25日，公司股價(jià)出現(xiàn)高位放量大跌，2月24日成交量1.21億元，大跌9.47%；2月25日以1.69億元的天量封死跌停。

最終，深圳康哲收獲的是：與西藏藥業(yè)續(xù)簽《新活素獨(dú)家代理總經(jīng)銷協(xié)議》。另外，深圳康哲的全資子公司常德康哲還獲得一份《推廣服務(wù)協(xié)議》，預(yù)計(jì)2014年新活素產(chǎn)品的推廣服務(wù)費(fèi)用最高可達(dá)1.5億元。與此同時(shí)，西藏藥業(yè)2013年全年的凈利潤(rùn)不過2715萬元。

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