未披露7500萬(wàn)補(bǔ)助責(zé)任條款 同洲電子涉嫌虛假陳述

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈    

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

在2013年年報(bào)披露時(shí)間臨近之際，同洲電子（002052，收盤價(jià)9.52元）卻突發(fā)業(yè)績(jī)修正公告，將2012年和2013年凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)較之前分別調(diào)減了30%和57%，調(diào)整幅度如此之大，令投資者大呼意外。而調(diào)減的原因之一，在于公司2012年收到荊州經(jīng)開區(qū)管委會(huì)的補(bǔ)助7500萬(wàn)元，將從營(yíng)業(yè)外收入更改暫掛為負(fù)債即其他應(yīng)付款。

至于將這部分補(bǔ)助款變更為其他應(yīng)付款的原因，公司表示是由于可能無(wú)法完成與荊州市經(jīng)開區(qū)簽署的《產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議》中“3年帶來(lái)產(chǎn)能銷售額不低于35億元，帶來(lái)稅收年均不低于1億元”等指標(biāo)。

不過需要指出的是，從2012年至業(yè)績(jī)修正公告發(fā)布前，同洲電子都沒有披露過 《產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議》相關(guān)約定，更不用說(shuō)“未實(shí)現(xiàn)承諾，對(duì)方有權(quán)追究賠償責(zé)任”等細(xì)節(jié)。而在此番業(yè)績(jī)修正等一系列公告之中，也僅僅是提到了一些量化的承諾，但對(duì)方今后可能會(huì)怎樣追究賠償?shù)葍?nèi)容，投資者仍然無(wú)從知曉。對(duì)此有律師認(rèn)為，同洲電子對(duì)關(guān)鍵信息的披露出現(xiàn)重大遺漏，或已構(gòu)成虛假陳述。

大幅調(diào)減前兩年業(yè)績(jī)

3月21日，等待同洲電子2013年年報(bào)的投資者，卻等來(lái)了意外消息。據(jù)同洲電子《業(yè)績(jī)快報(bào)修正》公告披露，公司將對(duì)2012年和2013年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，其中將2012年凈利潤(rùn)從1.93億元調(diào)減到1.35億元，2013年的凈利潤(rùn)（2月28日業(yè)績(jī)快報(bào)）從7988.65萬(wàn)元修正到3415.65萬(wàn)元。修正后，2012年和2013年凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)較之前分別銳減了5853.42萬(wàn)元和4572.99萬(wàn)元，降幅達(dá)到30%和57%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，同洲電子曾于3月8日發(fā)布公告稱將延期年報(bào)的披露日，這應(yīng)當(dāng)與此次業(yè)績(jī)調(diào)整有關(guān)。

同洲電子表示，做出業(yè)績(jī)修正的理由有三：一是涉及公司2012年6月的一次經(jīng)營(yíng)行為。據(jù)悉，同洲電子全資子公司湖北同洲信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖北同洲），于2012年6月收到荊州經(jīng)開區(qū)管委會(huì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)扶持獎(jiǎng)勵(lì)資金7500萬(wàn)元，并計(jì)入了當(dāng)期損益。但根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展情況，公司目前滿足當(dāng)初與荊州經(jīng)開區(qū)管委會(huì)的相關(guān)約定存在較大的不確定性，基于謹(jǐn)慎原則，現(xiàn)把實(shí)際收到的補(bǔ)助款暫計(jì)入其他應(yīng)付款，待相關(guān)不確定性消除或者降低到可接受程度后，再?gòu)钠渌麘?yīng)付款轉(zhuǎn)入營(yíng)業(yè)外收入或者遞延收益。故公司對(duì)2012年已確認(rèn)的金額為2512.9萬(wàn)元的政府補(bǔ)助收入進(jìn)行了追溯調(diào)整，調(diào)減了2012年?duì)I業(yè)外收入2512.9萬(wàn)元，同理，也調(diào)減了2013年?duì)I業(yè)外收入3583.42萬(wàn)元。

其次，在后續(xù)審計(jì)過程中，同洲電子重新獲得了參股子公司國(guó)際通信傳媒有限公司的會(huì)計(jì)報(bào)告，其經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)由原來(lái)的-1184.65萬(wàn)元調(diào)整至-2154.29萬(wàn)元，導(dǎo)致公司2013年投資收益由539.43萬(wàn)元調(diào)整至244.85萬(wàn)元。另外，同洲電子2013年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和2012年期末預(yù)測(cè)的未來(lái)盈利情況存在較大差異，基于謹(jǐn)慎原則，公司將在2012年期間已確認(rèn)的可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)3340.53萬(wàn)元進(jìn)行了追溯調(diào)整，導(dǎo)致2013年期末遞延所得稅資產(chǎn)由5302.27萬(wàn)元調(diào)整為1955.89萬(wàn)元。

補(bǔ)助附帶產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移條件

從金額來(lái)看，對(duì)荊州經(jīng)開區(qū)管委會(huì)補(bǔ)助款的調(diào)整給同洲電子業(yè)績(jī)帶來(lái)的影響最大，2012年和2013年對(duì)應(yīng)的2512.9萬(wàn)元和3583.42萬(wàn)元，分別占當(dāng)年調(diào)減金額的42.93%和78.36%。不過，“公司目前滿足當(dāng)初與荊州經(jīng)開區(qū)管委會(huì)的相關(guān)約定存在較大的不確定性”，到底是怎樣的情況，《業(yè)績(jī)快報(bào)修正》中卻沒有言明。

據(jù)3月24日同洲電子公告披露，公司在2012年6月與荊州經(jīng)開區(qū)管委會(huì)曾簽訂 《產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議》的約定，“公司承諾3年向開發(fā)區(qū)轉(zhuǎn)移產(chǎn)能，帶來(lái)的產(chǎn)能、銷售額不低于35億，帶來(lái)的稅收年均不低于1億。根據(jù)協(xié)議中的第三項(xiàng)‘違約責(zé)任’未實(shí)現(xiàn)承諾，給對(duì)方造成損失的，對(duì)方有權(quán)追究賠償責(zé)任。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢歷史信息發(fā)現(xiàn)，2012年6月8日，同洲電子曾發(fā)布設(shè)立湖北同洲的公告，同時(shí)表示，會(huì)考慮未來(lái)向湖北遷移部分員工和戰(zhàn)略布局，此舉可減輕用工荒、用工成本持續(xù)上升的問題；另外，借助荊州良好的地理位置，公司在長(zhǎng)江以北、西南、西北的物流成本將大幅度降低，物流成本的降低將會(huì)直接帶動(dòng)公司產(chǎn)品綜合成本降低。

同一天，同洲電子宣布，計(jì)劃從荊州市國(guó)土資源局手中購(gòu)買荊州經(jīng)開區(qū)深圳大道以東、沙岑路以北一塊500畝的工業(yè)用地。

該地塊第一部分280畝，雙方已于2012年12月以3450萬(wàn)元的價(jià)格成交，出讓年限為50年；而余下的220畝，公司已支付4050萬(wàn)元，該地塊的總轉(zhuǎn)讓價(jià)到達(dá)7500萬(wàn)元。但記者發(fā)現(xiàn)，直到2013年年報(bào)披露時(shí)，同洲電子依然表示，“公司1年以上的預(yù)付款項(xiàng)主要系支付給荊州經(jīng)開區(qū)財(cái)政局的土地轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，目前公司未獲得土地使用權(quán)。”這意味著同洲電子4050萬(wàn)的款項(xiàng)一直被占用。

而荊州經(jīng)開區(qū)管委會(huì)給予公司的補(bǔ)助也正好為7500萬(wàn)元，不過是以“高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)扶持獎(jiǎng)勵(lì)資金”的名義進(jìn)行的補(bǔ)助。同洲電子在2012年7月7日公告中稱，這部分款項(xiàng)是用于補(bǔ)償企業(yè)以后期間的相關(guān)費(fèi)用或損失的政府補(bǔ)助，應(yīng)確認(rèn)為遞延收益，并在確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用的期間計(jì)入當(dāng)期損益。

協(xié)議細(xì)節(jié)從未披露

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱同洲電子歷史公告后發(fā)現(xiàn)，公司在2012年6月的公告及當(dāng)年年報(bào)都有提及與荊州經(jīng)開區(qū)簽訂了相關(guān)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議，但并沒有透露協(xié)議的具體內(nèi)容。直到此次業(yè)績(jī)修正公告的發(fā)布，投資者才知道公司與荊州經(jīng)開區(qū)簽訂協(xié)議的部分具體內(nèi)容，包括“3年帶來(lái)產(chǎn)能銷售額不低于35億元，帶來(lái)稅收年均不低于1億元”、“未實(shí)現(xiàn)承諾，給對(duì)方造成損失的，對(duì)方有權(quán)追究賠償責(zé)任”等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，3年為荊州帶來(lái)35億元的銷售額，意味著每年的銷售額要達(dá)到11.67億元。而就公開數(shù)據(jù)來(lái)看，2010年至2013年，同洲電子的營(yíng)業(yè)收入分別為23.01億元、20.14億元、21.06億元、19.56億元，年均20.94億元。也即是說(shuō)，如果同洲電子要達(dá)到協(xié)議的要求，就需要將一半的產(chǎn)出轉(zhuǎn)移到荊州。那么，如此有“分量”的協(xié)議內(nèi)容，同洲電子是否需要及時(shí)披露呢？

上海杰賽律師事務(wù)所王志斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，上述情況存在兩方面的問題：一是當(dāng)時(shí)把補(bǔ)助作為營(yíng)業(yè)外收入做進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)告的時(shí)候，公司應(yīng)該有一個(gè)詳細(xì)的說(shuō)明和風(fēng)險(xiǎn)提示，因?yàn)檫@項(xiàng)補(bǔ)助存在從收入中剔除、變成負(fù)債的可能；如果沒有提示，就是重大遺漏，這就構(gòu)成虛假陳述，“只披露了結(jié)果，但這個(gè)結(jié)果本身所代表的含義和它相對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)沒有披露出來(lái)。公司有披露的義務(wù)，沒有披露就是沒有履行義務(wù)”。

第二個(gè)問題在于，項(xiàng)目在推進(jìn)過程中，公司也應(yīng)該及時(shí)披露進(jìn)展，以方便投資者及時(shí)把握自己的投資風(fēng)險(xiǎn)。如果這個(gè)過程沒有任何提示，到最后才表示完成不了，要將補(bǔ)助暫掛負(fù)債，這就構(gòu)成了不正當(dāng)披露，也是虛假陳述的一種。

針對(duì)律師的上述說(shuō)法，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者數(shù)日前聯(lián)系到了同洲電子董秘葉欣，由于其表示并不方便接受電話采訪，于是記者按照公司要求以郵件形式，將采訪內(nèi)容發(fā)給了公司，不過截至發(fā)稿，記者仍未收到公司的回復(fù)。