李大勇：規(guī)范發(fā)展混合所有制的最佳突破口

□李大勇

■以國有控股上市公司為突破口是規(guī)范發(fā)展混合所有制最便捷和最有效的途徑與方式。首先，將國有經(jīng)濟的最主要和最具活力部分真正實現(xiàn)混合所有制，這不僅可以帶動和規(guī)范發(fā)展其他非上市企業(yè)的混合所有制，而且有助于促進資本市場的發(fā)展。其次，國有上市公司已涌現(xiàn)出一批最接近“神似”混合所有制的典型代表。最后，上市公司的公司治理是所有股份制企業(yè)中最規(guī)范的群體。

■國有控股上市公司要實現(xiàn)真正混合所有制，還需要著力推進上市公司監(jiān)管關(guān)鍵環(huán)節(jié)的制度完善：1、切實規(guī)范控股股東和實際控制人的行為是基礎(chǔ)，國資監(jiān)管應更多實現(xiàn)從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變；2、實現(xiàn)股權(quán)治理均衡是核心，并通過法律或制度予以保障，否則各方難以有效合作；3、統(tǒng)籌融合上市公司監(jiān)管制度是制度保障；4、著力培育一批真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)家隊伍是關(guān)鍵。

1997年黨的十五大報告提出了“混合所有制經(jīng)濟”的概念，十六大報告提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，十八屆三中全會提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。歷經(jīng)17年的混合所有制的探索和發(fā)展，國有經(jīng)濟、集體經(jīng)濟和非公經(jīng)濟之間的融合趨勢不斷增強，國有參控股的股份制公司尤其是上市公司已成為國有資本的主要實現(xiàn)形式，多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)實現(xiàn)了形式上的混合所有制，但一股獨大、控股股東干預、公司治理結(jié)構(gòu)不均衡、政企不分等現(xiàn)象仍較為普遍。實現(xiàn)不同股東之間的權(quán)利平等化、治理均衡化、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，進而成為真正意義上的混合所有制仍然任重道遠。

混合所有制需要澄清的幾個問題

目前地方政府、監(jiān)管部門、國有企業(yè)等都在積極推進混合所有制，但對于混合所有制仍存在許多模糊和不同的看法，而被寄予厚望的非公經(jīng)濟亦或多或少存在顧慮。積極發(fā)展混合所有制，首先在觀念上要達成共識，避免認識誤區(qū)。

1、避免將股份制、股權(quán)多元化混同于混合所有制。目前比較通俗的看法，認為在國有企業(yè)中引入非公有資本實現(xiàn)股份制就是混合所有制。比如經(jīng)常聽到的國有企業(yè)及其子企業(yè)引入非公資本形成混合所有制企業(yè)已占總企業(yè)戶數(shù)的多少多少，全國混合所有制上市公司已占全部境內(nèi)上市公司的多少等等說法，其實際意義上是將股份制等同于混合所有制。

混合所有制經(jīng)濟是由各種不同所有制經(jīng)濟，按照一定原則，實行資本聯(lián)合、融合或混合經(jīng)營的所有制形式。而股份制則是混合所有制的一種主要的資本實現(xiàn)形式，是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式，其突出特征是財產(chǎn)占有形式的社會化，“你中有我，我中有你”，不能籠統(tǒng)地說股份制是公有還是私有，也不能籠統(tǒng)地說股份制就是混合所有制經(jīng)濟。國有企業(yè)通過改制成為股份有限公司或有限責任公司，實際上只是從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面實現(xiàn)了混合所有制，是混合所有制的起步。

2、混合所有制不是簡單的國企引入非公資本，而是國有企業(yè)的“二次改革”。國有企業(yè)引入非公資本只能稱之為產(chǎn)(股)權(quán)多元化，而不是真正的混合所有制?；旌纤兄剖羌确菄幸卜敲駹I，其關(guān)鍵是要消除“所有制鴻溝”和摘掉“所有制標簽”，破除國有和民營經(jīng)濟之間的羈絆，充分發(fā)揮兩種或多種所有制的優(yōu)勢，充分激發(fā)企業(yè)活力，從而進一步解放生產(chǎn)力。

與國有企業(yè)的第一次產(chǎn)權(quán)制度改革不同，混合所有制更是一個系統(tǒng)工程，它不僅需要破解產(chǎn)權(quán)制度改革基礎(chǔ)上的體制性漏洞，如缺乏內(nèi)部監(jiān)督導致的中石油、云南錫業(yè)案，改制不規(guī)范導致的國資流失風險，而且還要求在減少行政干預、員工持股和民主參與、公司治理規(guī)范、資本化、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面實行突破，因此，混合所有制本質(zhì)是國企的第二次改革。要實現(xiàn)真正的混合所有制，首先，進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過降低國有股比例、員工持股、引進戰(zhàn)略投資者等方式進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和調(diào)整；其次，要徹底改革現(xiàn)有的國資監(jiān)管體制，這也是關(guān)鍵和難點，既然混合所有制不稱之為“國有”，那么現(xiàn)有的一整套國資管人、管事和管資產(chǎn)的審批和監(jiān)管體制就不應該適應于混合所有制企業(yè)。要通過“二次改革”真正實現(xiàn)政企分開、政資分開，通過簡政放權(quán)真正落實混合所有制企業(yè)股東大會、董事會的權(quán)利，將企業(yè)的法定權(quán)力切實歸還于企業(yè)。

3、并不是所有國有企業(yè)都適合改制為混合所有制。國有企業(yè)通常大致分為公益性國有企業(yè)、自然壟斷性與資源性國有企業(yè)和競爭性國有企業(yè)三類。毫無疑問，由于公益性企業(yè)不以營利為目標，其不適合發(fā)展混合所有制，仍應實現(xiàn)國有獨資或國有控股。對于自然壟斷性和資源性國有企業(yè)，應對其產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品進行細分，加以區(qū)別對待，不能“一刀切”，對公眾基本所需的產(chǎn)品或服務，不適合發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，而應該由國家獨資經(jīng)營，并以成本控制為主要評價指標，而對處于競爭性領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈某些環(huán)節(jié)或產(chǎn)品，應實行混合所有制。對于一般競爭性領(lǐng)域，目前國有控股或參股的企業(yè)必須完全按市場規(guī)則來運作，徹底實行混合所有制，追求利潤最大化，不承擔公共職能(但鼓勵其自愿承擔社會責任的行為)，真正實行政企分開，既不賦予其任何行政壟斷地位，也不給予任何差別性政策支持，讓其在市場中參與平等的、優(yōu)勝劣汰的競爭。國有單位或者股東作為出資人代表，只實現(xiàn)其投資收益(股息和紅利)，不干預企業(yè)的任何投資、生產(chǎn)和經(jīng)營活動。

國有控股上市公司

是規(guī)范發(fā)展混合所有制的突破口

目前普遍認為國有控股上市公司是混合所有制的典型代表，但從股權(quán)結(jié)構(gòu)、監(jiān)管體制、公司治理等方面看，國有控股上市公司仍被視為國有企業(yè)，行政化趨向非常嚴重，至少目前還不能稱之為真正的混合所有制。一是股權(quán)結(jié)構(gòu)仍不盡合理，“一股獨大”現(xiàn)象較為普遍。

大股東依照資本多數(shù)原則操縱股東大會、董事會、監(jiān)事會，資金占用、違規(guī)擔保、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、操縱股價等違規(guī)行為時有發(fā)生。在股權(quán)設置方面，混合所有制既不應過分夸大國有資本的作用，也不應夸大非公有制經(jīng)濟的作用；既要發(fā)揮大企業(yè)的帶動作用，也不被大企業(yè)的強勢所左右，而應根據(jù)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實際以及市場化要求，合理配置股權(quán)結(jié)構(gòu)?；旌纤兄茟蚱茋写蠊蓶|“一股獨大”的格局，實現(xiàn)不同經(jīng)濟利益主體之間相互制衡，國有大股東不能任意支配和左右上市公司的投資、生產(chǎn)、經(jīng)營和分配決策。

二是國資監(jiān)管體制不適應混合所有制發(fā)展。目前國有控股上市公司的資產(chǎn)重組、融資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、投資等仍要控股股東乃至實際控制人審批，甚至一些地方國資部門要求上市公司的資金運用、重大項目乃至日常經(jīng)營事務也必須征得控股股東或國資管理部門同意后，董事會才能作出決議。實際上國資監(jiān)管部門是將上市公司等同于一般國有企業(yè)來監(jiān)管，沒有區(qū)分上市公司的特點，甚至將上市公司作為重要子企業(yè)進行特殊性監(jiān)管，導致上市公司苦不堪言。

三是上市公司治理結(jié)構(gòu)不適應混合所有制發(fā)展。盡管通過各方努力，上市公司治理不斷完善，但“形似神不至”現(xiàn)象普遍存在，如獨立董事“不獨立不懂事”、董事會演變?yōu)橄鹌D章、監(jiān)事會形同虛設、職工參與制流于形式等。

盡管國有上市公司的混合所有制“形似神不似”，但與其他類型國有企業(yè)相比，它仍是最具備條件發(fā)展為真正意義上的混合所有制企業(yè)。

首先，上市公司已經(jīng)成為國民經(jīng)濟發(fā)展重要力量。目前上市公司總市值和營業(yè)收入占GDP比重均近50%，已經(jīng)成為國民經(jīng)濟中最具活力的組成部分，且過去5年，國有控股上市公司總資產(chǎn)占比、營業(yè)收入占比、凈利潤占比均在85%以上。將國有控股上市公司的混合所有制特征由“形似”改制為“神似”，也就意味著將國有經(jīng)濟的最主要和最具活力部分真正實現(xiàn)混合所有制，這不僅可以帶動和規(guī)范發(fā)展其他非上市企業(yè)的混合所有制，而且有助于促進資本市場的發(fā)展。其次，國有上市公司涌現(xiàn)出了一批最接近“神似”混合所有制的典型代表。如中聯(lián)重科、海螺水泥等，這些上市公司的國有股比例都已經(jīng)很低，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理，實施了員工持股，基本解決了“一股獨大”問題。此外，還有相當數(shù)量的一批上市公司的國有股比例均很低，這些上市公司均為改制為真正意義的混合所有制企業(yè)提供了樣本和前提。以此為鑒，通過規(guī)范發(fā)展混合所有制，可以進一步優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。再次，毋庸置疑，上市公司的公司治理是所有股份制企業(yè)中最規(guī)范的群體，獨立董事制度的設立、完備的信息披露制度都有力地保護了其他股東的合法權(quán)益，這也為混合所有制的股權(quán)治理均衡奠定了基礎(chǔ)。

總之，以國有控股上市公司為突破口是規(guī)范發(fā)展混合所有制的最便捷和最有效的途徑和方式。

著力推進

上市公司監(jiān)管關(guān)鍵環(huán)節(jié)的制度完善

盡管國有控股上市公司已經(jīng)實現(xiàn)股權(quán)的高度分散化，充分引入了民營企業(yè)、集體企業(yè)、機構(gòu)投資者、員工持股、社會公眾等各類資本，成為各種經(jīng)濟成分相互融合程度最高的群體，但要實現(xiàn)前面闡述的真正混合所有制，還需要著力推進上市公司監(jiān)管關(guān)鍵環(huán)節(jié)的制度完善。

1、切實規(guī)范控股股東和實際控制人的行為是實現(xiàn)國有控股上市公司規(guī)范發(fā)展為混合所有制的基礎(chǔ)。真正意義上混合所有制企業(yè)要“消除所有制鴻溝”，其最高權(quán)力機關(guān)應該切實是股東大會，控股股東和實際控制人只能是按照股份在股東大會和董事會行使相應權(quán)力。國資監(jiān)管應更多實現(xiàn)從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變，但1996年實施的“三重一大”已經(jīng)逐漸演變成為實際控制人干預、插手上市公司經(jīng)營行為的重要借口和依據(jù)。目前國有控股上市公司的資產(chǎn)重組、融資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、投資等仍要控股股東乃至實際控制人審批，這不僅有?！豆痉ā芬?guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)，而且在一定程度上超越行使了股東權(quán)利。特別是行政管理模式下的產(chǎn)權(quán)管理制度愈加成為國有資本流動的桎梏，導致流動性受阻，盡管近期國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)已決定下放地方政府，但僅僅是眾多審批權(quán)的一個環(huán)節(jié)而已。此外，對國有控股上市公司所參股企業(yè)股權(quán)的嚴格監(jiān)管導致小比例參股國有資本和劣勢企業(yè)退出難，現(xiàn)行監(jiān)管制度對上市公司參股企業(yè)的小比例股權(quán)(如1%)轉(zhuǎn)讓也要履行資產(chǎn)評估、批復、進場交易等一系列與大股權(quán)轉(zhuǎn)讓同等程序，甚至經(jīng)常出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收入不足以支付各種中介費等現(xiàn)象，交叉持股狀況則更加復雜，企業(yè)股權(quán)退出難、想退而退不了的現(xiàn)象屢見不鮮。因此，規(guī)范控股股東和實際控制人的行為，廢除“有形的手”，是規(guī)范發(fā)展混合所有制的基礎(chǔ)。

控股股東和實際控制人的行為如得不到切實規(guī)范，可能會產(chǎn)生兩大風險，值得高度警惕。一是國資無限擴張。隨著混合所有制的發(fā)展，國有企業(yè)將逐漸引入非公資本，如果國有控股后而現(xiàn)行國資監(jiān)管體制不徹底改革，不可避免將造成引進來的非公資本都將納入國資系統(tǒng)來監(jiān)管，這不僅不能實現(xiàn)兩種制度優(yōu)勢的發(fā)揮，而且會扼殺非公經(jīng)濟的活力，混合所有制越發(fā)展，國資監(jiān)管的對象和體系就可能越龐大，而不是國退民進。二是民營的畸形膨脹和國資的流失?；旌纤兄频牧硪环N結(jié)果就是民營控股，民營控股后如果控股股東和實際控制人行為得不到規(guī)范，可能會導致類似德隆系的現(xiàn)象重演，有人擔心這可能又是一場國資“盛宴”。

2、實現(xiàn)股權(quán)治理均衡是規(guī)范發(fā)展混合所有制的核心。目前上市公司的“一股獨大”是常態(tài)，在國有控股公司中，民間資本幾乎沒有控制權(quán)和發(fā)言權(quán)，難以發(fā)揮民間資本反應快、決策靈活等優(yōu)勢，民間資本參與的積極性不高。在民營控股公司中，一個十分突出的問題，就是近年來各種違法違規(guī)案件頻發(fā)。反觀發(fā)達國家，股份制公司的股東地位都是平等、民主的，各個股東按照持股比例分別承擔責任和享有權(quán)利，而非哪個股東擁有這個企業(yè)，就由誰說了算。其公司治理結(jié)構(gòu)比較規(guī)范、均衡。

鑒于目前的國有控股公司治理現(xiàn)狀，對于積極發(fā)展混合所有制，很多民營企業(yè)普遍存在擔憂，存在諸如“會不會被控制”、“誰混合誰”、“怎么混合”的顧慮。民營企業(yè)參與混合所有制，除了財務投資以外，一般要求有一定的話語權(quán)，沒有話語權(quán)被動地參與，讓很多民營企業(yè)存在后顧之憂。從合作方式上，讓“小個子”的民企與“大個子”的國企在一個層級上合作，共同發(fā)展混合所有制，必須設計出完善的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，并通過法律或制度予以保障，否則難以有效合作。

股權(quán)治理均衡是積極發(fā)展混合所有制的核心所在。實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)均衡，一是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，對于國有控股上市公司而言，可以考慮適當降低第一大股東的持股比例，通過向民營企業(yè)、機構(gòu)投資者定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式將國有股絕對控股降為相對控股，如國企保持40%左右比例，同時實施員工持股，這樣在保持國有資本控制力的前提下，可以充分實現(xiàn)股權(quán)治理的均衡，達到利益共享、民主決策的混合所有制。二是進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。完善獨立董事的提名、選聘、考評問責等制度，推動獨立董事職業(yè)化和專業(yè)化，解決獨立董事“不獨立不懂事”現(xiàn)狀，同時從制度和市場環(huán)境上培育養(yǎng)老金等長期機構(gòu)投資者參與公司治理，鼓勵PE、VC參與公司治理，通過稅收制度引導長期投資理念，針對機構(gòu)投資者在單一公司持股比例不高、話語權(quán)弱的問題，可參考英美的經(jīng)驗，鼓勵機構(gòu)投資者以聯(lián)合行動的方式提高話語權(quán)參與公司治理。

所以說，實現(xiàn)混合所有制，股權(quán)治理均衡是關(guān)鍵。只有股權(quán)結(jié)構(gòu)合理和公司治理均衡，股東大會或董事會才可能真正行使重大事項決策權(quán)、經(jīng)營層選聘權(quán)等，企業(yè)的權(quán)利才能落到實處。

3、統(tǒng)籌融合上市公司監(jiān)管制度是實現(xiàn)國有控股上市公司規(guī)范發(fā)展為混合所有制的制度保障。目前對于國有控股上市公司的監(jiān)管存在兩套監(jiān)管制度，一套是現(xiàn)行的國資監(jiān)管體系，偏重于行政監(jiān)管，出資人和監(jiān)管兩種職能邊界較為模糊，內(nèi)容基本涉及管人、管事、管資產(chǎn)；另一套是證券監(jiān)管體系，主要是以信息披露為中心的市場監(jiān)管，市場化程度較高。這兩種分別代表行政化和市場化的監(jiān)管制度不可避免經(jīng)常發(fā)生制度碰撞，導致上市公司無所適從。如信息披露的公開與公平問題。根據(jù)國資監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定，國有控股上市公司需每月向控股股東、國資部門報送財務快報，內(nèi)容涉及上市公司主要經(jīng)營狀況和重要財務數(shù)據(jù)等，這有悖證券監(jiān)管的“三公”原則。最典型的是股權(quán)激勵政策實施的制度沖突，證監(jiān)會2005年出臺《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以來，至今主要在民營公司實施，國有控股上市公司盡管積極性很高，但受政策制約基本都難以實施和操作。

要將國有控股上市公司規(guī)范發(fā)展為混合所有制，必須統(tǒng)籌協(xié)調(diào)國資監(jiān)管和證券監(jiān)管制度，使之進一步融合。各種經(jīng)濟成分的融合迫切要求與之相對應的相關(guān)監(jiān)管制度進一步融合，這是混合所有制發(fā)展的制度保障。不同所有制監(jiān)管制度的沖突，不僅增加上市公司的決策成本和監(jiān)管成本，而且會扼殺上市公司的創(chuàng)造力和活力。

4、著力培育一批真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)家隊伍是發(fā)展混合所有制的關(guān)鍵。經(jīng)過30年改革開放，我國的企業(yè)家素質(zhì)逐步提高，但從整體上看，與發(fā)達國家的職業(yè)化水平相比仍有較大差距。特別是國有企業(yè)行政化的色彩，由組織部和黨委派的做法，往往使國有企業(yè)高管重級別、重政治待遇、重權(quán)力來源，結(jié)果往往不一定對企業(yè)的保值和增值服務，甚至不惜利用國有企業(yè)的資源來滿足某些政府領(lǐng)導人的尋租，導致企業(yè)負責人大部分精力只盯著組織部門、政府領(lǐng)導和行政部門。

從職業(yè)經(jīng)理人的特性看，目前國企負責人都存在不同程度的提升空間。一是良好的職業(yè)操守需要進一步提高，職業(yè)操守是職業(yè)經(jīng)理人的基本要求，但我國一部分國企負責人的腐敗、權(quán)力尋租等行為已經(jīng)到了觸目驚心的程度，國企高管的一批批落馬已讓社會公眾失去了基本的信任，重塑職業(yè)道德和專業(yè)規(guī)范是培育職業(yè)經(jīng)理人的基本要求。

二是企業(yè)家成熟的職業(yè)心態(tài)亟待培育。相當數(shù)量的國企經(jīng)理人缺少將企業(yè)做成常青藤、百年老店和國際競爭力企業(yè)的精神和執(zhí)著，往往更傾向于在追求規(guī)模擴張和業(yè)績增長的基礎(chǔ)上，將國企作為職業(yè)升遷的跳板，借此獲得職務升遷。這種職業(yè)心態(tài)的缺失往往導致其難以將全部身心用于發(fā)展和經(jīng)營企業(yè)，而且企業(yè)的規(guī)模、產(chǎn)值導向造成了資產(chǎn)的錯配和市場的失調(diào)，不僅導致嚴重的產(chǎn)業(yè)過剩和生產(chǎn)周期扭曲，也破壞企業(yè)的生產(chǎn)環(huán)境?；旌纤兄瓶梢缘贡撇⒋偈蛊髽I(yè)家心態(tài)的成熟，使市場競爭的主體處于同一價值理念驅(qū)動之下，進一步促進市場結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

三是部分國企負責人的專業(yè)優(yōu)勢不明顯，相當數(shù)量的企業(yè)負責人是由政府官員轉(zhuǎn)崗而來，專業(yè)優(yōu)勢不足，官僚作風嚴重，與市場化的職業(yè)經(jīng)理人要求不匹配。

四是企業(yè)家薪酬機制不合理，其管理經(jīng)驗和技能與其參與社會交換獲得的報酬不匹配，影響其積極性發(fā)揮。目前企業(yè)工資總額和國企高管薪酬由國資委核定的制度安排導致薪酬不能市場化，激勵機制嚴重不到位。目前國企的分配模式大多呈倒三角結(jié)構(gòu)，職級越高的國企領(lǐng)導人收入越低，集團高管薪酬和二三級企業(yè)領(lǐng)導普遍存在倒掛現(xiàn)象。激勵機制不合理導致大量創(chuàng)新型人才和技術(shù)骨干流失現(xiàn)象嚴重。

發(fā)展混合所有制迫切需要培育一批真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人，其關(guān)鍵在于使企業(yè)家按照市場化的機制發(fā)揮作用，賦予其職業(yè)經(jīng)理人的真正特質(zhì)和屬性?；旌纤兄仆ㄟ^參股、控股互相吸取，可以將體制優(yōu)勢和資源優(yōu)勢有效結(jié)合，共同發(fā)揮作用?，F(xiàn)在混合所有制越來越多，用所有制的機制突破，可以使機制發(fā)生變化，通過機制的變化，促使市場結(jié)構(gòu)培養(yǎng)一批現(xiàn)代的企業(yè)家群體，從而實現(xiàn)市場更加健康發(fā)展。

(作者系中國上市公司協(xié)會研究部主任)