金城股份推定增補(bǔ)血 注資計(jì)劃或再延期

每經(jīng)編輯 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

停牌未滿一個(gè)月的金城股份（000820，sz）于今日公布非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，公司擬向第二大股東錦州鑫天貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦州鑫天）的實(shí)際控制人徐國(guó)瑞定增4000萬(wàn)股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如果定增順利完成，徐國(guó)瑞的持股比例將達(dá)到21.44%，從而超過(guò)現(xiàn)在的實(shí)際控制人朱祖國(guó)，公司控股權(quán)將發(fā)生變化。有意思的是，朱祖國(guó)在2012年上臺(tái)后曾許諾，在一年內(nèi)注入評(píng)估值不低于15億元且至少包括恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)，但之后朱祖國(guó)屢屢因故推遲注入資產(chǎn)。如今朱祖國(guó)或因借定增退位，他的注資承諾是否有變化值得關(guān)注。

二股東借增發(fā)上位

公告顯示，金城股份擬以6.66元/股，向徐國(guó)瑞非公開(kāi)發(fā)行4000萬(wàn)股，募集2.66億元，將全部補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

金城股份提示，截至預(yù)案公告日，高萬(wàn)峰、曹雅群及張壽清合計(jì)持有公司股份6677.97萬(wàn)股，占公司總股本的23.20%。按照發(fā)行4000萬(wàn)股測(cè)算，此次非公開(kāi)發(fā)行完成后，徐國(guó)瑞直接和間接持股數(shù)量達(dá)到7030.36萬(wàn)股，占發(fā)行后公司總股本的21.44%。徐國(guó)瑞持股數(shù)明顯超過(guò)現(xiàn)任大股東朱祖國(guó)及一致行動(dòng)人。因此，此次發(fā)行會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化，實(shí)際控制人由朱祖國(guó)變更為徐國(guó)瑞。

資料顯示，徐國(guó)瑞為錦州寶地建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶地集團(tuán)）、錦州金信典當(dāng)有限公司等公司的法定代表人，最近5年一直在寶地集團(tuán)擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，徐國(guó)瑞之前也曾是金城股份的大股東。寶地集團(tuán)于2012年10月收購(gòu)錦州鑫天貿(mào)易有限公司持有的金城股份，徐國(guó)瑞因而成為金城股份的實(shí)際控制人。在2012年11月，徐國(guó)瑞因金城股份的破產(chǎn)重整讓渡了30%股票，導(dǎo)致其所控制的股份下降為3030.36萬(wàn)股，喪失了控制權(quán)。 

交易所關(guān)注重組計(jì)劃

值得一提的是，朱祖國(guó)如今面臨退位的局面，他之前的承諾是否將繼續(xù)執(zhí)行恐怕是投資者最為關(guān)心的話題。記者發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)年朱祖國(guó)入主金城股份時(shí)，最重要的條件就是自重整計(jì)劃獲得法院批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)提出重大資產(chǎn)重組方案，將礦產(chǎn)行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入金城股份，其中就包括恒鑫礦業(yè)。

不過(guò)，由于種種原因，重組方案已推遲至今年4月15日之前。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與此次增發(fā)預(yù)案一同出現(xiàn)的還有一份交易所的關(guān)注函，其中提及恒鑫礦業(yè)的注入問(wèn)題。金城股份提及由于目前恒鑫礦業(yè)的評(píng)估價(jià)值及交易價(jià)格尚未確定，現(xiàn)無(wú)法判斷恒鑫礦業(yè)資產(chǎn)注入是否構(gòu)成借殼上市，不排除存在構(gòu)成借殼上市的可能性。這就引發(fā)另一個(gè)問(wèn)題。

假如借殼上市，恒鑫礦業(yè)在2014年不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》所規(guī)定的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度（2011~2013年度）凈利潤(rùn)均為正數(shù)的條件。

金城股份對(duì)此表示，鑒于朱祖國(guó)及其一致行動(dòng)人向公司注入恒鑫礦業(yè)股權(quán)等資產(chǎn)觸發(fā)借殼重組但不符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，承諾日期可能存在再次延期的風(fēng)險(xiǎn)。

原本已計(jì)劃在去年注入資產(chǎn)的朱祖國(guó)，已將資產(chǎn)注入計(jì)劃拖了半年。而如今看來(lái)計(jì)劃仍然遙遙無(wú)期。如果定增完成，朱祖國(guó)將“退居二線”，未來(lái)是否繼續(xù)推進(jìn)重組承諾，難免讓人擔(dān)心。