新三板覆蓋全國 直通場內(nèi)市場

掛牌企業(yè)不受園區(qū)、地域、所有制限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)

新三板掛牌公司達到股票上市條件的，可直接向交易所申請上市交易

區(qū)域性股權(quán)市場企業(yè)，符合掛牌條件的，可申請在新三板掛牌

股東人數(shù)未超過200人企業(yè)申請掛牌豁免證監(jiān)會核準(zhǔn)

國資、外資、稅收政策比照滬深交易所及上市公司執(zhí)行

投資者參與新三板，依持股長短按20%、10%、5%繳納紅利稅，印花稅1％。單邊征收

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”，下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的服務(wù)范圍正式擴至全國。作為全國性場外市場，其與交易所市場間的轉(zhuǎn)板機制也一并明確。

國務(wù)院14日下發(fā)“關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)問題的決定（國發(fā)〔2013〕49號）”（下稱《決定》），明確了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)、功能和定位，并對該市場的服務(wù)范圍、掛牌要求、與場內(nèi)市場銜接、行政許可、投資者適當(dāng)性管理、市場監(jiān)管等問題作出原則性規(guī)定。

《決定》為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)展奠定了法律基礎(chǔ)，也標(biāo)志著多層次資本市場建設(shè)取得了實質(zhì)性進展。

按照《決定》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)不再有地域、園區(qū)、所有制限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)，境內(nèi)所有符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

申請赴全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司并無盈利要求，但須業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，所披露的信息須真實、準(zhǔn)確、完整。

尤其值得注意的是，《決定》在建立不同層次市場間的轉(zhuǎn)板機制方面，也做出了明確安排，規(guī)定了兩個“直接申請”，即在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可直接向證券交易所申請上市交易；在區(qū)域性股權(quán)市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓股份。

市場人士認為，轉(zhuǎn)板機制的安排，使得交易所市場、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)市場之間形成了上下貫通、有機聯(lián)系的統(tǒng)一整體。而“直接申請”上市或掛牌的審核機制，則在一定程度上體現(xiàn)了發(fā)行、上市逐步分離的題中之義，這將為探索股票發(fā)行注冊制改革打下良好的基礎(chǔ)。

與此同時，《決定》明確全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管范疇，股東人數(shù)可以超過200人。按要求，掛牌公司將實施簡化的行政許可程序。對于依法需要核準(zhǔn)的行政許可事項，采取簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化流程，無需提交證監(jiān)會發(fā)審會審核。

《決定》還在行政許可上提出了兩類豁免證監(jiān)會核準(zhǔn)的情況，一是股東人數(shù)未超過200人的企業(yè)申請掛牌；二是掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人。

按照《決定》提出的頂層設(shè)計，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將逐步發(fā)展成為一個以機構(gòu)投資者為主的交易所市場，因此在嚴(yán)格自然人投資者準(zhǔn)入的同時，還將積極培育和發(fā)展機構(gòu)投資者隊伍，鼓勵券商、保險、基金、PE/VC、合格境外機構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機構(gòu)投資者參與。

在國資、外資、稅收政策方面，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及掛牌企業(yè)原則上比照交易所市場及上市公司相關(guān)規(guī)定處理。為鼓勵長期投資，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者比照滬深交易所投資者的稅收政策執(zhí)行，即按照持股時間長短執(zhí)行20%、10%、5%三檔稅率繳納股息紅利所得稅；證券交易印花稅單邊征稅，證券出讓方按1％。稅率征收，對證券受讓方不征稅。

證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人表示，下一步，證監(jiān)會將落實《決定》要求，制定、修改相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和工作流程，主要工作包括如下五方面：

一是修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》并盡快公開征求意見；二是制定發(fā)布非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，明確股東人數(shù)超過200人公司申請掛牌，及定向發(fā)行后股東累計超過200人的監(jiān)管要求；三是針對非公辦法施行前股東人數(shù)超過200人的未上市公司，出臺相關(guān)審核指引，并于近期發(fā)布實施；四是公開涉及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)行政許可事項的依據(jù)、條件、程序、期限和審核流程；五是制定非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則。