熊錦秋：重大資產(chǎn)重組不應進入快速審核通道

◎熊錦秋（資深經(jīng)濟研究工作者）

近日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，10月8日起實施上市公司并購重組審核分道制，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎等三條通道。滬深交易所為此出臺 《配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》，筆者認為，豁免/快速審核通道應嚴格控制使用。

交易所《通知》明確了對豁免/快速審核通道的使用條件，主要是：根據(jù)上市公司、財務顧問等各分項評價信息，當所有分項評價均為豁免、快速審核類時，項目可進入豁免、快速審核通道；尤其特別說明上市公司屬于*ST和ST、被證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案等情形的，不得列入豁免/快速審核類。目前，主要對重組項目屬于汽車、鋼鐵、水泥等9個行業(yè)，交易類型屬于同行業(yè)或上下游并購，同時不涉及借殼上市的，將可進入豁免/快速審核通道。

筆者認為，上述規(guī)定可能過于寬松，應該進一步嚴格進入快速審核通道的資格標準，主要有兩點建議：

首先，凡構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，均不得進入快速審核通道。目前IPO大門緊閉，而在調(diào)整落后產(chǎn)能和盤活存量資金的雙重壓力下，監(jiān)管層支持企業(yè)并購重組成為主流方向，這就迫使一些企業(yè)謀求通過上市公司資產(chǎn)重組方式實現(xiàn)變相上市，有的企業(yè)通過借殼獲得上市公司控制權(quán)、有的僅僅是被收購。即使企業(yè)沒有借殼上市而只是被收購，只要其資產(chǎn)進入上市公司，同樣可以獲得股市巨大泡沫溢價，其利益也頗為巨大。有時資產(chǎn)重組所注入的資產(chǎn)還有可能注水、估值不公甚至造假，資產(chǎn)收購價格有時竟然為其賬面值的數(shù)倍甚至十幾倍，如果此類重大并購重組進入快速審核通道，簡單審核放行，顯然是不大妥當?shù)摹?/p>

如果并購重組達到重大資產(chǎn)重組標準，顯然將引起上市公司基本面的巨大改變，這也成為上市公司股價被爆炒的誘因，同時容易滋生內(nèi)幕交易和股價操縱，對市場正常運行秩序造成巨大干擾，理應嚴格控制，不應該允許其進入快速審核通道。

其次，對上市公司收購利用快速審核通道的必須明確其業(yè)績標準。目前對利用快速審核通道要求上市公司應該具備的條件，主要為“不是ST等問題公司、信息披露及運作規(guī)范”等，這個標準太低。就算上市公司遵照有關(guān)法律法規(guī)要求規(guī)規(guī)矩矩運作、也不是ST等問題股，但經(jīng)營業(yè)績卻有可能很一般，這要不就是上市公司運作表面上循規(guī)蹈矩、內(nèi)部卻存在一些不規(guī)范問題還沒有發(fā)覺，要不就是管理層經(jīng)營能力確實有限，無論那種情況，這樣的上市公司在進行資產(chǎn)收購時，簡單賦予其利用快速審核通道的權(quán)利，未必能夠優(yōu)化資源配置，只會讓更多資產(chǎn)落入平庸人之手。

企業(yè)的市場競爭是極其殘酷的，在證券市場就必須以成敗論英雄，就必須以上市公司相當長時間內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)，來作為考核上市公司是否真正規(guī)范運作的一個重要標尺。應該規(guī)定上市公司持續(xù)幾年業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異，才有權(quán)利在實行資產(chǎn)收購時走快速審核通道的權(quán)利，只有如此，才能真正建立優(yōu)勝劣汰機制，讓更多資源掌握在優(yōu)勝者手里，讓他們?yōu)樯鐣?chuàng)造更多的價值，這也是建立證券市場的一個主要目的。

對于運作規(guī)范、業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異的上市公司的并購重組，以及未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的一般并購重組，當然應該放松審核；反之，對問題較多、業(yè)績差上市公司的并購重組，以及構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的并購，理應實施審慎審核或嚴格審核。否則，垃圾資產(chǎn)通過旁門左道進入上市公司，或者重大資產(chǎn)重組讓上市公司變得盲目全非、讓市場缺失起碼游戲規(guī)則，其對市場危害巨大，還不如讓企業(yè)資產(chǎn)通過IPO渠道進入市場，如此上市資產(chǎn)質(zhì)量或許更有保證，也能防止炒作重大資產(chǎn)重組等投機行為。