監(jiān)管主體應(yīng)以律人之心律己

◎熊錦秋

7月28日，微博名為“雨過天會晴elvababy”的網(wǎng)友發(fā)帖稱，其前男友李洪弢（曾任職于深交所中小板監(jiān)管員）曾利用職務(wù)之便泄露三家上市公司內(nèi)幕信息。消息一出，隨即在資本市場掀起軒然大波。筆者認(rèn)為，要加強(qiáng)和完善市場監(jiān)管，有關(guān)部門需先嚴(yán)加自我約束和規(guī)范。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人對此表示，交易所查看了相關(guān)賬戶的交易記錄，顯示交易明細(xì)不夠異動標(biāo)準(zhǔn)；深交所作為自律組織，并沒有執(zhí)法權(quán)，只能查詢交易記錄，發(fā)現(xiàn)異動后上報證監(jiān)會稽查局，由他們展開更多調(diào)查。

按深交所交易規(guī)則，所謂異常波動是指“連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價漲跌幅偏離值累計達(dá)到±20%；連續(xù)三個交易日內(nèi)日均手率與前五個交易日的日均手率的比值達(dá)到30倍，且該證券連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達(dá)到20%”等情形，但此事件所涉及的違規(guī)嫌疑，主要是內(nèi)幕交易，而是否構(gòu)成內(nèi)幕交易，與嫌疑人參與的股票價格是否構(gòu)成異常波動并無任何聯(lián)系。

按《證券法》，“公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”的消息屬于內(nèi)幕信息，龍泉股份和國統(tǒng)股份宣布中標(biāo)數(shù)額巨大，無疑屬于內(nèi)幕信息。另一方面，證券交易所工作人員又屬于內(nèi)幕信息知情人范疇?！蹲C券法》不僅禁止內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易獲利，而且禁止內(nèi)幕信息的知情人泄露內(nèi)幕信息，或者建議他人買賣該證券；即使是建議他人買入，只要交易金額或獲利金額達(dá)到一定數(shù)量，同樣可能構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。

交易所沒有執(zhí)法權(quán)，但證券交易所也屬于廣義的證券監(jiān)管主體范疇，目前在稽查部門與交易所之間，已經(jīng)建立了異常交易線索直接報送機(jī)制。深交所理應(yīng)將有關(guān)線索報送稽查部門。

有人認(rèn)為，上市公司重大信息一般下午收盤后才提交給證券交易所監(jiān)管員，監(jiān)管員很難獲得內(nèi)幕信息，另外交易所目前正在推行信披直通車制度，也即信息無需交易所事先審核，直接到有關(guān)平臺披露，上市公司信息傳播鏈條縮短，泄露可能性大為減少。筆者認(rèn)為，這其中漏洞同樣不可麻痹。

按《深交所上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)指引》，上市公司應(yīng)當(dāng)使用深交所披露業(yè)務(wù)技術(shù)平臺提交直通披露申請，提交時間只要不晚于交易日的18點(diǎn)即可。如果上市公司11點(diǎn)30前完成公告提交，且擬披露日期為當(dāng)日的，技術(shù)平臺于當(dāng)日11點(diǎn)30后自動發(fā)送給指定網(wǎng)站披露；上市公司在交易日11點(diǎn)30后完成公告提交的，技術(shù)平臺于當(dāng)日15點(diǎn)30后自動發(fā)送給指定網(wǎng)站披露、同時發(fā)送給其他指定媒體。這其中的環(huán)節(jié)同樣有消息泄露可能。

7月22日，大智慧阿思達(dá)克通訊社在午后（收盤之前）發(fā)布消息稱，安科生物新藥獲得臨床批件，并稱公司將于晚間發(fā)布公告，果然，之后公司如期披露了該項信息。有關(guān)媒體搶先披露信息，按推理，信息可能是上市公司泄露，但誰能肯定深交所直通披露技術(shù)平臺各環(huán)節(jié)就萬無一失、沒有泄露的可能？

監(jiān)管主體要對市場進(jìn)行監(jiān)管規(guī)范，首先自身要嚴(yán)加自我約束和規(guī)范，否則不僅可能對違規(guī)行為熟視無睹，甚至巴不得違規(guī)主體的違規(guī)尺度更大一些，以搭車內(nèi)幕交易等獲取更多不當(dāng)利益。