股東會(huì)新增預(yù)案鬧烏龍 第一醫(yī)藥獨(dú)董承認(rèn)失職

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 涂穎浩    

每經(jīng)記者 涂穎浩

一位小股東就一項(xiàng)臨時(shí)提案提出異議，竟讓一眾高管竟無言以對(duì)。這樣的鬧劇就發(fā)生在第一醫(yī)藥（600833，收盤價(jià)6.79元）身上。

在昨日（6月26日）第一醫(yī)藥股東大會(huì)上，與關(guān)聯(lián)方百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱百聯(lián)財(cái)務(wù)）簽訂 《金融服務(wù)框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）屬于審議的議案之一，但直到此時(shí)，公司一眾高管竟然還不清楚百聯(lián)財(cái)務(wù)是否已經(jīng)成立。

由于此前董事會(huì)已經(jīng)通過與百聯(lián)財(cái)務(wù)簽訂《框架協(xié)議》，第一醫(yī)藥獨(dú)立董事因忽視上述問題而遭到炮轟，其獨(dú)董之一朱洪超轉(zhuǎn)而建議股東投反對(duì)票。最終，該項(xiàng)提案未獲通過。

小股東發(fā)難 高管無言以對(duì)

資料顯示，1月25日，第一醫(yī)藥擬與百聯(lián)財(cái)務(wù)簽訂 《金融服務(wù)框架協(xié)議》，百聯(lián)財(cái)務(wù)將為第一醫(yī)藥及公司全資和控股子公司提供存款、貸款、結(jié)算等金融服務(wù)。百聯(lián)財(cái)務(wù)系第一醫(yī)藥控股股東百聯(lián)集團(tuán)和上海友誼共同出資5億元設(shè)立。

6月6日，百聯(lián)集團(tuán)要求將該項(xiàng)提案提交第一醫(yī)藥26日召開的2012年度股東大會(huì)審議，6月8日上市公司公告增加了這一項(xiàng)臨時(shí)提案。這份公告顯示，“百聯(lián)財(cái)務(wù)尚在籌建中”。

“公司與尚未取得法人資格的主體簽署框架協(xié)議，并提交股東大會(huì)審議。”一股東對(duì)此表示不解，“這在程序上不合理。”

對(duì)此董秘孫炳承認(rèn)，百聯(lián)財(cái)務(wù)還在籌建當(dāng)中，工商執(zhí)照還沒拿到。

“截至現(xiàn)在，財(cái)務(wù)公司的工商執(zhí)照是否已經(jīng)拿到？”在上述股東一再追問下，董事長徐震午無言以對(duì)，隨后他將燙手山芋拋給董秘孫炳。孫炳現(xiàn)場拿出電話邊走出會(huì)場邊說：“我現(xiàn)在給你確認(rèn)一下。”但孫炳再次回到會(huì)場也并未給予說明。

此外，該股東還表示質(zhì)疑：1月25日董事會(huì)就通過上述議案，為什么該議案并未出現(xiàn)在4月12日召開股東會(huì)的公告之中？而是6月6日由大股東提交臨時(shí)提案，要求公司提交股東大會(huì)審議？這是董秘的失誤，還是董事會(huì)的失誤？還是該項(xiàng)議題原本并不想列入本次股東大會(huì)？

就上述問題，在場高管無一回應(yīng)，氣氛十分尷尬。

承認(rèn)失職 獨(dú)董建議投反對(duì)票

就關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司的職能，該股東認(rèn)為有 “大股東侵害小股東利益”的嫌疑。根據(jù)第一醫(yī)藥公告，公司及全資和控股子公司在百聯(lián)財(cái)務(wù)的存款余額總額不高于3500萬元；百聯(lián)財(cái)務(wù)為己方提供的融資額度為2000萬元。“存款數(shù)額高于融資數(shù)額對(duì)上市公司來說不合理。”

事實(shí)上，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)由第一醫(yī)藥1月25日召開的七屆七次董事會(huì)審議通過，除6名關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其余3名非關(guān)聯(lián)董事均投票同意。獨(dú)立董事就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易也發(fā)表了獨(dú)立意見。

獨(dú)立董事朱洪超的專業(yè)能力及履職能力遭到炮轟。朱洪超的辯解蒼白無力：“議案我們討論過，認(rèn)為開會(huì)（股東大會(huì)）的時(shí)候能夠拿下來（工商執(zhí)照）”。在股東質(zhì)疑其失職時(shí)，最終朱洪超承認(rèn)“你講得對(duì)，你講得對(duì)。”朱洪超最終給出建議：“假如到目前為止財(cái)務(wù)公司的法人資格主體有問題，建議各位股東投反對(duì)票。”

最終，《框架協(xié)議》的審議結(jié)果為：同意33.5320%，反對(duì)44.1763%，棄權(quán)22.2917%。該項(xiàng)議案最終以被否決收?qǐng)觥?/p>