ST天龍股權(quán)遭綿陽耀達“設(shè)局”

綿陽耀達將法院劃轉(zhuǎn)的ST天龍股權(quán)轉(zhuǎn)手抵債令眾多ST天龍的股東大跌眼鏡，而公司最新的公告顯示，綿陽耀達與中鐵華夏之間的債務(wù)關(guān)系又是其精心設(shè)置的一個“局”。

　無借款的債權(quán)

4月15日，ST天龍原大股東青島太和恒順投資有限公司收到青島市市北區(qū)人民法院（2013）北執(zhí)字第550號的執(zhí)行裁定書，法院裁定將青島太和持有的ST天龍1810.7萬股股份交給綿陽耀達，將青島太和持有的ST天龍2000萬股股份交給綿陽耀達指定的中鐵華夏擔保有限公司，用于抵償綿陽耀達對中鐵華夏的債務(wù)1.056億元。4月16日，通過司法劃轉(zhuǎn)，中鐵華夏持有ST天龍9.88%的股權(quán)，成為本公司第一大股東，綿陽耀達持股比例為8.94%，成為公司第二大股東。

然而，此前中鐵華夏《詳式權(quán)益變動報告書》的披露，令其對綿陽耀達債權(quán)的真實性備受質(zhì)疑。報告書中披露的中鐵華夏2012年財務(wù)報表顯示，其在手貨幣資金僅19.92元。

5月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局約談中鐵華夏和綿陽耀達，5月16日和5月17日，山西證監(jiān)局和上海證券交易所分別給公司下達了《關(guān)于要求太原天龍集團股份有限公司關(guān)注中鐵華夏擔保有限公司股東資格的監(jiān)管函》和《關(guān)于太原天龍集團股份有限公司的監(jiān)管工作函》，要求本公司對2000萬股流通股在4月16日被司法劃轉(zhuǎn)至中鐵華夏名下用于抵償綿陽耀達對中鐵華夏上述借款所形成的債務(wù)進行核實，并根據(jù)核實情況判斷中鐵華夏是否已經(jīng)具有股東資格、是否可以享有向公司派駐董事等股東權(quán)益。

根據(jù)公司最新發(fā)布的公告，公司收到綿陽耀達提供的《借款合同》顯示，中鐵華夏和綿陽耀達于4月2日簽訂《借款合同》，約定自借款合同簽署之日起10個工作日內(nèi)，中鐵華夏向綿陽耀達提供借款資金(本金)1.056億元，并匯入綿陽耀達指定的銀行賬戶，借款期限為三年。

但事實上，根據(jù)中鐵華夏和綿陽耀達至ST天龍的回函，在ST天龍2000萬股股份交付給中鐵華夏時，由于中鐵華夏的股東擬投入的資金尚沒有到位，中鐵華夏尚未向綿陽耀達實際劃付借款資金；截至目前中鐵華夏尚未向綿陽耀達實際劃付借款資金。公告稱預計中鐵華夏資金到位并完成向綿陽耀達劃付資金的時間為5月31日之前。

也就是說，中鐵華夏對綿陽耀達的這筆已經(jīng)被股權(quán)抵債償還的“借款”，實際上根本沒有發(fā)生。公告表示，由于截至目前中鐵華夏尚未向綿陽耀達實際劃付借款資金，中鐵華夏是否具備本公司股東資格，尚需得到有關(guān)部門的認定。

　綿陽耀達或成“過客”

一直宣稱重組ST天龍的綿陽耀達到頭來卻“設(shè)局”將大股東之位拱手相讓，實在令人匪夷所思。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，綿陽耀達可能并不像其所說要對ST天龍長期經(jīng)營，反而是著急套現(xiàn)走人。

有投行人士認為，從綿陽耀達不愿認購ST天龍的增發(fā)股，到自愿放棄大股東地位，再到置入資產(chǎn)的保守評估，都顯示綿陽耀達在規(guī)避長期持股的約束。

上述投行人士表示，此次ST天龍募集資金所購買的資產(chǎn)所以評估增值較少，都采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，一方面在于資產(chǎn)質(zhì)量本身可能并不理想，無法評出更高的價格；另一方面，同樣在于董平家族不希望長時間持有ST天龍股票。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)當與以股份形式對業(yè)績承諾進行補償。

對于此規(guī)定，只有當上市公司收購資產(chǎn)為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，不強制要求以股份形式進行補償。而ST天龍此次增發(fā)募資購買資產(chǎn)顯然不符合上述要求。這意味著一旦機遇未來收益預期來評估資產(chǎn)價格，董平家族就不得不將所持股份鎖定三年。

此外，綿陽耀達將第一大股東位置讓與中鐵華夏擔保，還能增強其在股東大會審議定增方案中的話語權(quán)。由于綿陽耀達本身作為關(guān)聯(lián)方將回避定增方案表決，而其宣布無關(guān)聯(lián)關(guān)系的中鐵華夏擔保則能夠參與投票。盡管ST天龍強調(diào)雙方?jīng)]有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但從此次虛假借貸來看，雙方儼然已經(jīng)達成了“利益同盟”。

原文：http://www.cs.com.cn/ssgs/gsxw/201305/t20130522_3992588.html