銀河證券H股IPO沖刺 10起違規(guī)曝光

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾子建實(shí)習(xí)記者 蒙湘林 蓬勃    

銀河投行高管參與內(nèi)幕交易 指令發(fā)自總部

每經(jīng)記者 曾子建 實(shí)習(xí)記者 蒙湘林 蓬勃

本周銀河證券H股發(fā)行將進(jìn)入沖刺階段，預(yù)計(jì)5月22日掛牌上市。

然而，銀河證券在招股文件中曝出，公司近年來發(fā)生多起案件涉嫌違規(guī)。不僅如此，公司無論在投行業(yè)務(wù)還是經(jīng)營業(yè)績方面，都出現(xiàn)逐年下滑的現(xiàn)象，不但I(xiàn)PO業(yè)務(wù)跌出第一梯隊(duì)，其一直引以為傲的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)也大有被其他券商趕超之勢。

內(nèi)幕交易篇

“自2007年起，我們已建立健全公司治理、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系，以管理我們在證券市場中面臨的風(fēng)險(xiǎn)。2010~2012年，我們被中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)AA監(jiān)管等級(jí)”。銀河證券的H股招股文件如此描述了公司的風(fēng)控體系。

然而，正是在2007年，銀河證券卻發(fā)生了一起嚴(yán)重的內(nèi)幕交易案件。而涉案者，是來自公司投行總部的副總經(jīng)理張濤。更令人震驚的是，大部分內(nèi)幕交易的交易指令，竟然就發(fā)自銀河證券公司總部的電腦。

總部成內(nèi)幕交易第一現(xiàn)場/

2007年4月1日，時(shí)任銀河證券投資銀行總部股票發(fā)行部副經(jīng)理的張濤等人，與方大炭素（600516，SH）前董秘在北京就方大炭素非公開發(fā)行事項(xiàng)進(jìn)行了初步接洽，基本確定由銀河證券為方大炭素非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，張濤為該項(xiàng)目前期具體執(zhí)行工作的負(fù)責(zé)人。

緊接著第二天，2007年4月2日，張濤妻子王某某的股票賬戶上便以6.42元的價(jià)格買入方大炭素8萬股。隨后該股連續(xù)暴漲，4月23日，王某某賬戶賣出方大炭素3萬股。此時(shí)，方大炭素股價(jià)已經(jīng)累計(jì)上漲了約20%。4月24日，王某某賬戶賣出方大炭素剩余的5萬股。上述交易共獲利11.77萬元。根據(jù)證監(jiān)會(huì)后來公布的信息顯示，上述買賣的交易IP地址均為銀河證券總部辦公用互聯(lián)網(wǎng)IP地址。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的處罰通知，其認(rèn)定，張濤在此期間完全知悉內(nèi)幕交易的具體情況。

證監(jiān)會(huì)核查數(shù)據(jù)顯示，2006年5月至2010年3月期間，王某某賬戶共有387筆交易委托，其中118筆交易委托IP地址因客觀原因數(shù)據(jù)缺失（約占30%），剩余269筆交易委托顯示有IP地址（約占70%），而這269筆交易委托中，超過九成的委托均出自銀河證券總部。

直到2012年8月，證監(jiān)會(huì)對上述內(nèi)幕交易一事作出了行政處罰決定，決定沒收張濤違法所得11.77萬元，處以45.3萬元罰款，并處以張濤為期五年的市場禁入。同時(shí)一并因內(nèi)幕交易方大炭素股票被處罰的還有弘信會(huì)計(jì)所時(shí)任董事長王東海等人。

高管早有內(nèi)幕交易前科/

其實(shí)，張濤并不是銀河證券內(nèi)幕交易的第一人，也不是頭銜最大的人物，真正對市場影響最大的，無疑是銀河證券原總裁肖時(shí)慶。2006年，肖時(shí)慶利用銀河證券擔(dān)任中國石化下屬上市公司財(cái)務(wù)顧問的機(jī)會(huì)，獲得中國石化即將啟動(dòng)包括北京化二公司在內(nèi)的第二批下屬上市公司股改和重組工作的內(nèi)幕信息后，于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，指使親屬使用他人賬戶大量買入北京化二公司股票，賣出后非法獲利1.04億元。案發(fā)之后，2011年11月，肖時(shí)慶被開除黨籍、開除公職。2011年3月，鄭州市中級(jí)人民法院認(rèn)定肖時(shí)慶犯內(nèi)幕交易罪和受賄罪，判處其死刑，緩期兩年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)。同年4月，河南省高級(jí)人民法院駁回肖時(shí)慶上訴，維持原判。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢證監(jiān)會(huì)保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，在張濤事發(fā)的方大炭素非公開發(fā)行項(xiàng)目中，簽字保代為李輝、鄒維剛，并非張濤，而張濤系在該項(xiàng)目上負(fù)責(zé)了前期具體執(zhí)行工作。整個(gè)項(xiàng)目督導(dǎo)期間，銀河證券保代因個(gè)人離職原因一共更換過3次。保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)同時(shí)顯示，截至目前，銀河證券共計(jì)有62次監(jiān)管記錄，其中，非公開發(fā)行股份失敗（撤回、不予核準(zhǔn)或未發(fā)行）7次、首發(fā)不予核準(zhǔn)2次、配股撤回1次。

投行篇

一年保薦兩單IPO銀河投行部沒落

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，在2008年時(shí)，銀河證券股權(quán)承銷金額排名位居第4。但在2011年時(shí)，這一排名已經(jīng)跌出前10名，位列第15。

2011年，銀河證券就只保薦成功一單IPO。在2012年，公司完成的IPO項(xiàng)目也只有兩家，但其中一家金河生物（002688，SZ）就出了問題。資料顯示，銀河證券擁有40多個(gè)保代，200多個(gè)投行工作人員，一年保薦2家公司，“故障率”卻高達(dá)50%。

資深保代險(xiǎn)些“翻船”/

2010年7月~2011年3月，銀河證券擔(dān)任金河生物科技股份有限公司公開發(fā)行的保薦人，期間銀河證券的兩名保薦代表人未及時(shí)取得金河生物使用的一項(xiàng)專利的相關(guān)材料，所做盡職調(diào)查工作不充分，以致未發(fā)現(xiàn)金河生物使用的該項(xiàng)專利已經(jīng)失效。

在發(fā)現(xiàn)該專利權(quán)失效后，該IPO項(xiàng)目組未向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告相關(guān)情況。2010年11月，金河生物在銀河證券投行立項(xiàng)，黃健、韓楊作為保薦人代表，為該項(xiàng)目組主要負(fù)責(zé)人。金河生物于2011年11月23日過會(huì)，并在2012年6月28日被核準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票。

而在成功過會(huì)到核準(zhǔn)發(fā)行這段時(shí)間里，有關(guān)金河生物違規(guī)的舉報(bào)不斷，但眾多問題都被解決，唯專利權(quán)失效差點(diǎn)成為金河生物IPO順利成行的“致命傷”。專利權(quán)失效問題被證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，認(rèn)為保薦代表人黃健、韓楊職調(diào)查工作不完善、不徹底，對該公司使用的一項(xiàng)專利已失效事實(shí)核查不充分。按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十六條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)于2012年4月25日決定對黃健、韓楊采取監(jiān)管談話的措施。

資料顯示，保薦代表人黃健與韓楊，兩人從事投行工作均在10年以上，黃、韓二人經(jīng)手的投行項(xiàng)目超過二十余個(gè)。專利權(quán)問題并非IPO市場第一次曝出，之前2010年蘇州恒久專利權(quán)失實(shí)曾導(dǎo)致該公司IPO取消。據(jù)媒體報(bào)道，金河生物所擁有的使用專利權(quán)雖然失效，但該專利權(quán)的確存在，不會(huì)對經(jīng)營產(chǎn)生影響或其他潛在風(fēng)險(xiǎn)。不然，2012年銀河證券的保薦IPO單數(shù)也許只有可憐的一單。

IPO業(yè)務(wù)跌出第一梯隊(duì)/

銀河證券IPO業(yè)務(wù)并非一直為其弱項(xiàng)，曾經(jīng)也輝煌過。中國資本市場的十大IPO（以市值計(jì)算），銀河證券皆參與其中。但這是2010年8月之前的事，自那以后，銀河證券的IPO業(yè)務(wù)便出現(xiàn)大幅下滑，以致在IPO業(yè)務(wù)頂級(jí)券商排名中難覓其蹤影。

輝立投資咨詢有限公司董事、輝立證券持牌分析師陳星宇在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，表示由于控股股東的強(qiáng)大背景，銀河證券IPO業(yè)務(wù)在2010年之前時(shí)還是做的很不錯(cuò)。2010年農(nóng)行A股IPO發(fā)行之后則總計(jì)有5單IPO。

“從投行業(yè)務(wù)來講，IPO是銀河證券的一個(gè)短板。強(qiáng)項(xiàng)除了傳統(tǒng)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以外，在債券承銷方面，銀河證券比較強(qiáng)，現(xiàn)在還做的可以。在股票承銷方面，應(yīng)該是跌出國內(nèi)券商的第一梯隊(duì)”，陳星宇繼續(xù)說道。這次港股IPO成行之后，是否有助于改善銀河證券的股票承銷業(yè)績，值得關(guān)注。

研報(bào)篇

攀鋼“研報(bào)門”再起底 操刀者仍系銀河研究部負(fù)責(zé)人

翻閱銀河證券招股文件，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，銀河目前在股票研究服務(wù)領(lǐng)域，覆蓋了24個(gè)行業(yè)超過400家上市公司，其更是在2012年獲選新財(cái)富“最具影響力研究機(jī)構(gòu)第四名”。不過與這份亮麗的研究成績單形成強(qiáng)烈反差的是，其招股文件中披露的一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示：2011年的“烏龍研報(bào)”事件。

2011年7月，銀河證券在其《攀鋼釩鈦：股價(jià)被嚴(yán)重低估》研報(bào)中竟大膽指出，攀鋼釩鈦股價(jià)被嚴(yán)重低估，最低目標(biāo)價(jià)應(yīng)該達(dá)到188元！此言一出，該股股價(jià)異動(dòng)，30億元資金流入漲停板。之后公司回應(yīng)研報(bào)不實(shí)，迅速讓銀河證券陷入麻煩。如今其在招股文件中自我揭短，承認(rèn)內(nèi)部控制存在缺陷。

有意思的是，銀河證券招股文件中稱，對涉及研報(bào)門事件的責(zé)任人給予降職等處罰措施。但到目前為止，上述研報(bào)的署名分析師王國平，至今依然是公司研究部的負(fù)責(zé)人。

低級(jí)錯(cuò)誤算出188元目標(biāo)價(jià)/

2011年7月15日，攀鋼釩鈦放巨量漲停，當(dāng)天成交量達(dá)到2.3億股，成交金額高達(dá)30億元，換手率7.24%。投資者回過頭來尋找原因，發(fā)現(xiàn)銀河證券早已有先見之明。銀河證券在其7月9日一份名為 《攀鋼釩鈦：股價(jià)被嚴(yán)重低估》報(bào)告中寫道：攀鋼釩鈦股價(jià)被嚴(yán)重低估，目標(biāo)價(jià)188元。這份報(bào)告發(fā)布之前，攀鋼釩鈦股價(jià)為11.85元左右。

當(dāng)時(shí)，這份研報(bào)令整個(gè)市場一片嘩然。“相對于現(xiàn)價(jià)，如此高的目標(biāo)價(jià)顯然與常理不相符”成都一位資深私募人士回憶，“所以這份報(bào)告，要么是為了搶眼球嘩眾取寵，要么就是分析數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤，否則不會(huì)出現(xiàn)這種情況。而且，如果因?yàn)殄e(cuò)誤的研報(bào)而對市場價(jià)格產(chǎn)生了負(fù)面影響，那肯定是有嚴(yán)重問題的。”

果然，不久之后，銀河證券就發(fā)布聲明稱，原報(bào)告計(jì)算錯(cuò)誤，將一個(gè)原本應(yīng)該放到分母上的數(shù)據(jù)放到了分子上，在修正數(shù)據(jù)后，攀鋼釩鈦的合理估值變?yōu)?6.12元。不過，銀河證券還指出，更改數(shù)據(jù)并不影響推薦攀鋼釩鈦的最終結(jié)論。然而，作為研報(bào)主角的攀鋼釩鈦卻發(fā)布澄清公告，認(rèn)為銀河證券研報(bào)中提及的礦業(yè)資源儲(chǔ)量、礦產(chǎn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值等多項(xiàng)指標(biāo)與公司數(shù)據(jù)不一致，同時(shí)還強(qiáng)調(diào)銀河證券及其研究員在當(dāng)時(shí)并未對公司進(jìn)行過調(diào)研。

作為國內(nèi)一家較大的券商機(jī)構(gòu)，銀河證券研究報(bào)告出現(xiàn)所謂的“計(jì)算失誤”令人驚訝，某券商鋼鐵分析師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“自己從業(yè)以來，很少見過研報(bào)出現(xiàn)如此重大數(shù)據(jù)紕漏的。”

銀河公開致歉 證監(jiān)局進(jìn)行調(diào)查/

對于“研報(bào)算錯(cuò)了”的解釋，很多涉事的投資者并不會(huì)買賬。當(dāng)年7月15日，攀鋼釩鈦放量漲停，30億元成交背后，有多少投資者是因?yàn)榭吹姐y河證券報(bào)告而買入的尚無法界定。但盤后交易所披露的交易公開信息顯示，在賣出席位上有3家機(jī)構(gòu)席位名列賣出前五名，合計(jì)賣出1.56億元。記者如今仍能在各大股吧內(nèi)看到股民關(guān)于研報(bào)門的討論，其中不乏索賠的聲音。

對此，銀河證券不得不就此事在其官網(wǎng)公開致歉聲明，但沒有提及對投資者損失的彌補(bǔ)問題。一位業(yè)內(nèi)律師告訴記者：“研報(bào)發(fā)布方和一般投資者之間并沒有付費(fèi)關(guān)系，因此雙方不存在民事法律責(zé)任，投資者索賠成功的可能性不大，但投資者可依據(jù)相關(guān)研報(bào)發(fā)布規(guī)定申請向監(jiān)管部門對其進(jìn)行處罰。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱相關(guān)法規(guī)，《證券法》第78條第2款規(guī)定，禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。而《發(fā)布證券研究報(bào)告暫行規(guī)定》第3條也規(guī)定，證券公司發(fā)布研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、公平、審慎原則，禁止傳播虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性信息。

投資者索賠暫無定論，但監(jiān)管部門對此的態(tài)度則較為明確，北京證監(jiān)局先后于當(dāng)年7月和9月對此事進(jìn)行了調(diào)查和監(jiān)管措施，銀河證券也同時(shí)遞交了相關(guān)的糾正報(bào)告?；诖?，銀河證券在此次H股招股文件上承認(rèn)公司存在內(nèi)部控制缺陷，并指出公司自身并未建立研究報(bào)告結(jié)論異?？刂茩C(jī)制，研究部在評審研報(bào)過程中未對估值結(jié)論進(jìn)行足夠?qū)徤鞯暮瞬椤?/p>

律師：如未處理責(zé)任人則涉嫌虛假陳述/

其實(shí)，在“研報(bào)門”事件曝出期間，除了研報(bào)內(nèi)容錯(cuò)誤、誤導(dǎo)投資者的問題外，該研報(bào)真實(shí)作者的身份也令人生疑。研報(bào)的署名作者王國平，當(dāng)時(shí)更被業(yè)界質(zhì)疑為“馬甲作者”。

據(jù)邁博匯金統(tǒng)計(jì)，2006年7月以來，銀河證券以王國平名義發(fā)布的研究報(bào)告有超過280篇，所涉及的領(lǐng)域包括鋼鐵、醫(yī)藥、汽車等8個(gè)行業(yè)。對于這種情況，記者了解到，可能是一些沒有拿到證券分析師資質(zhì)的人也在寫報(bào)告，但需要掛名，所以最后王國平成了“馬甲作者”。而2011年10月之后，王國平再也沒有發(fā)過鋼鐵行業(yè)的研報(bào)。

值得注意的是，銀河證券H股招股文件顯示，對上述攀鋼釩鈦研究報(bào)告事件的相關(guān)責(zé)任人及研究團(tuán)隊(duì)分別給予降職、扣發(fā)獎(jiǎng)金等處罰。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者卻發(fā)現(xiàn)，該篇報(bào)告的署名分析師王國平，竟然至今依然是銀河證券研究部負(fù)責(zé)人。人們不禁要問，銀河證券的內(nèi)部處罰究竟有何意義，是否形同虛設(shè)？有投資者對記者表示：“既然招股文件里提及了對責(zé)任人予以降職處罰，王國平作為署名作者，出錯(cuò)研報(bào)造成了如此之大的負(fù)面影響，為何至今還能擔(dān)任研究部門負(fù)責(zé)人？”

一位不愿具名的律師對此的看法是：“《發(fā)布證券研究報(bào)告暫行規(guī)定》明確了研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)合規(guī)、客觀，署名分析師應(yīng)當(dāng)對研報(bào)內(nèi)容和觀點(diǎn)負(fù)責(zé)。不論是不是代為署名，如果真的有如此馬甲身份，那肯定是屬于不合規(guī)，按照權(quán)責(zé)對等的原則，署名分析師應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”而對于王國平至今仍擔(dān)任研究部負(fù)責(zé)人這一點(diǎn)，他補(bǔ)充道：“不排除證券公司在這期間給予責(zé)任人降職但代行職權(quán)的可能性，但如果期間一直未給予降職或相關(guān)解釋，那就說明銀河招股文件里的處罰內(nèi)容涉嫌虛假陳述了。”

經(jīng)營篇

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)陡降銀河業(yè)績逐年下滑

2010年至2012年兩年時(shí)間中，銀河證凈利潤幾近減半。凈利潤率經(jīng)歷連續(xù)兩年的下滑后，由2010年的33.1%下降至2012年的24.2%?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，造成公司凈利潤近兩年的主要原因是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入大幅下滑，此外IPO承銷業(yè)務(wù)清淡，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)則連續(xù)三年虧損。

中投顧問金融行業(yè)研究員邊曉瑜指出，銀河證券遲遲未能上市融資主要是有兩個(gè)牽制因素：其一，股東數(shù)量眾多，其結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜，難以平衡各股東之間的利益關(guān)系；其二，銀河證券自身經(jīng)營狀況不佳，也是一個(gè)重要原因。這一次，公司準(zhǔn)備募資超過100億港元，有超過六成資金用于兩融業(yè)務(wù)，就是期望改善以往過分依賴經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的局面

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)拖累業(yè)績/

銀河證券的招股文件顯示，2011年公司的總收入較2010年減少24%，而2012年同比再減少7.3%。但在凈利潤這項(xiàng)指標(biāo)上，其下降幅度更為驚人。2011年的凈利潤較2010年減少43.2%，而2012年同比再減少9.6%。作為銀河證券主營業(yè)務(wù)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，其帶來的收入由2010年的68.68億元下滑至2012年的40.81億元，下降幅度為40.58%。

銀河證券解釋道，收入及利潤減少，主要是由于2010年至2012年股市低迷，且證券公司之間競爭激烈，股票成交額及平均收費(fèi)減少，導(dǎo)致傭金及手續(xù)費(fèi)收入減少。

邊曉瑜向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，銀河證券前期發(fā)展勢頭迅猛主要是以量取勝，憑借大量的銷售網(wǎng)點(diǎn)和銷售人員，存有從業(yè)人員素質(zhì)不足等潛在隱患。此外，投資銀行和資產(chǎn)管理是近幾年及未來行業(yè)發(fā)展重點(diǎn)，但是銀河證券這兩類業(yè)務(wù)都不具有競爭力。

行業(yè)地位下滑 /

銀河證券自2006年以來，在證券行業(yè)中的地位出現(xiàn)大幅下滑。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公布數(shù)據(jù)顯示，2006年，銀河證券總資產(chǎn)排名全國第一，但是到2011年，下降到了第七位，其他多個(gè)指標(biāo)也都明顯下降。

營業(yè)收入方面，銀河證券排名由2006的第2位下降到2011年的第5位，凈利潤排名則由2006年的第2位下降至2011年的第9位?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，作為銀河證券收入最主要來源的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)大有被其他券商趕超之勢。

2011年度證券公司代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入排名顯示，銀河證券以35.68億位居第一，但只比排名第二與第三位的國泰君安、國信分別多大約2.87億、3.35億元。而投行凈收入數(shù)據(jù)更是“慘淡”，在2011年證券公司承銷與保薦、并購重組等財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入中位數(shù)以上排名中，銀河證券無緣前十。

去年員工減少29％/

2012年，證券行業(yè)迎來又一個(gè)嚴(yán)冬，各大券商紛紛減員。作為國內(nèi)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的龍頭老大，銀河證券招股說明書顯示，公司2011年擁有員工數(shù)量為12104人，到2012年這個(gè)數(shù)字大幅減少至8601人，減少3503人，員工減少比例接近29%。

與A股上市券商相比，銀河證券的減員幅度高于同行業(yè)水平。記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，上市券商中，減員比例最高的為西南證券，2012年員工同比減少26.1%。不過，多數(shù)券商減員比例都較小，如中信證券去年減員14%，而廣發(fā)、光大、海通等大券商的減員比例則都在10%以下，宏源證券去年員工人數(shù)還增加了2.5%。