水井坊出售地產(chǎn)項目調(diào)查：全興改制“推手”曾永江再現(xiàn)身 接盤價格存疑

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇 曹晟源 發(fā)自成都    

每經(jīng)記者 謝振宇 曹晟源 發(fā)自成都

曾永江，成都鑄信企業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱鑄信集團或鑄信）董事長，一個曾經(jīng)在數(shù)年前全興改制時被稱為“推手”的關(guān)鍵人物，在完成改制后激流勇退，淡出眾人視線。改制后，全興變身民企，為水井坊大股東，隨后由帝亞吉歐控股。

而數(shù)年之后，一個地產(chǎn)項目又將雙方聯(lián)系在了一起，這次曾永江依然力挺水井坊，但疑似其低價接盤水井坊郫縣地產(chǎn)項目。

近日，四川水井坊股份有限公司（600779，SH；以下簡稱水井坊）及子公司成都水井坊營銷有限公司（以下簡稱水井坊營銷）向成都鑄信地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （以下簡稱鑄信地產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓旗下子公司成都聚錦貿(mào)易公司 （以下簡稱聚錦公司）100%股權(quán)。聚錦公司主要資產(chǎn)為成都郫縣紅光鎮(zhèn)宋家林村、郫筒鎮(zhèn)鵑城村10社約535畝商住土地。鑄信收購價款總額為6.76億元 （其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.24億元，鑄信地產(chǎn)為聚錦公司提供借款4.52億元）。

但值得注意的是，水井坊2008年底就投入約4.24億元實現(xiàn)土地性質(zhì)變更，2011年底還對外稱該地塊實際土地成本達5.3億元。多年過去，有成都房地產(chǎn)業(yè)界人士評估，水井坊地產(chǎn)項目所在區(qū)域土地價格，較低評估價為155萬元/畝，而水井坊郫縣項目，若以鑄信收購該筆資產(chǎn)所支付的價款總額計算，同時假設(shè)忽略聚錦公司其他資產(chǎn)不計僅按535畝土地算，得出土地資產(chǎn)的近似評估價格約為126萬元/畝，水井坊此次出售或有低價轉(zhuǎn)手資產(chǎn)嫌疑。

郫縣的項目2011年底就已經(jīng)公示，但時至今日才塵埃落定，中間相隔1年多的時間。對此，水井坊董秘張宗俊昨日（5月6日）在接受《每日經(jīng)濟新聞》的采訪時表示，當時公司還在進一步推進帝亞吉歐入主以后的相關(guān)事宜，所以該項目的轉(zhuǎn)讓進行得比較緩慢。張宗俊坦言，在該項目轉(zhuǎn)讓公告公布之后，許多地產(chǎn)商都和公司進行了接觸，水井坊方面與多家有意的房地產(chǎn)商也花費了不少的時間。“鑄信是其中最符合公司要求，也是投標價格最高的，最后他們勝出。”

同時，鑄信地產(chǎn)辦公室相關(guān)人士向記者回應(yīng)稱，去年8月底，鑄信先是以顧問的方式介入項目，后來水井坊公司整體出讓地塊對外進行公開招標，鑄信是在許多家地產(chǎn)公司中脫穎而出，成功接盤。同時，他表示，該宗地地塊位置較偏，周圍房地產(chǎn)開發(fā)的基礎(chǔ)設(shè)施也不完善，后期鑄信進行開發(fā)還需投入更多資金。

轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)項目1年多后終脫手/

4月22日上午，成都市郫縣紅光鎮(zhèn)護國村二組旁一條酒香四溢的小巷里，一輛輛罐裝大貨車從中駛出，它們大多滿載著酒開往邛崍。

小巷深處，紅磚圍墻立柱上還掛著“水井坊”標牌，早已生銹的鐵門上“嚴禁煙火”的字樣十分顯眼，這片廠房原是水井坊在成都的儲酒所在地。而現(xiàn)在，水井坊已經(jīng)轉(zhuǎn)讓包括儲酒廠區(qū)在內(nèi)的535畝地塊資產(chǎn)。

“搬到邛崍去，20號就開始運酒了，可能會持續(xù)到9月份。”一位從酒廠中出來的工作人員告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者。

與酒廠搬遷同期進行的，則是聚錦公司的轉(zhuǎn)讓和工商變更等事宜。

事實上，剝離房地產(chǎn)副業(yè)，水井坊醞釀已久，并且早在2011年就已經(jīng)有了相關(guān)規(guī)劃。

2011年11月，公司曾發(fā)布公告表示，為了集中資源發(fā)展白酒主業(yè)，擬剝離郫縣房地產(chǎn)開發(fā)項目，即聚錦公司在郫縣的商住用地。

不過自公司董事會作出決定后，這一事項進展一直未對外披露，直到水井坊2012年的年報公告。公告披露，2013年3月25日，公司董事會審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司轉(zhuǎn)讓聚錦公司100%股權(quán)的議案》。

拖了一年多的項目，其轉(zhuǎn)讓的腳步在曾永江介入之后似乎加快了。

4月26日，水井坊發(fā)布2013年一季報，披露了聚錦公司轉(zhuǎn)讓的最新進程，“截止目前，公司及全資子公司已全額收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.24億元；聚錦公司亦已取得鑄信地產(chǎn)借款4.52億元，并已清償對公司的全部債務(wù)；聚錦公司已辦理完成工商變更，將不再納入公司合并報表范圍。”

相應(yīng)公告表示，水井坊向鑄信地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其持有的聚錦公司93.15%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2.09億元；同時，水井坊營銷擬向鑄信地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓聚錦公司另外6.85%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1535.8萬元。

與股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的還有截至2012年12月31日，聚錦公司合計對外負債4.52億元。其中對公司負債4.19億元，其他負債0.33億元。為此，水井坊、鑄信地產(chǎn)和聚錦公司三方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)債務(wù)問題簽訂了 《借款暨債務(wù)清償協(xié)議》，各方協(xié)商一致，鑄信地產(chǎn)同意通過合法有效的方式分兩次為聚錦公司提供借款，用于聚錦公司按照協(xié)議的約定償還相應(yīng)負債。

聚錦公司主要從事酒業(yè)銷售、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。水井坊在2012年6月就已經(jīng)將聚錦公司的酒業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移或承接至另一家全資子公司成都瑞錦商貿(mào)有限公司。由此，聚錦公司剩余資產(chǎn)主要為在郫縣的宗地資產(chǎn)。

收到全部款項，并完成聚錦公司工商變更，這意味著水井坊于2011年便對外宣布的剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，終于塵埃落定。

值得注意的是，這個房地產(chǎn)項目的轉(zhuǎn)讓卻一直拖到2013年中才得以完成轉(zhuǎn)讓，而這個項目最后接手的曾永江還是全興集團當年MBO的關(guān)鍵人物。

但張宗俊表示，鑄信和曾永江的勝出和此前曾永江參與全興改制沒有關(guān)系，并且鑄信也是在2012年10月份和水井坊方面確立合作關(guān)系并一直至今。

曾被網(wǎng)友舉報地塊閑置多年/

記者在聚錦公司地塊所在地看到，整個地塊內(nèi)綠蔭蔥蔥，大門入口處不遠的一排白色的混凝土結(jié)構(gòu)，僅搭好了屋基，是未能完工的售樓部。

聚錦公司所有地塊，原系公司的倉儲用地，后因政府規(guī)劃變更，轉(zhuǎn)為商住用地。近年來，水井坊原打算將其做地產(chǎn)開發(fā)，但最終擱置。記者發(fā)現(xiàn)，該地塊也曾因長期閑置，被網(wǎng)友舉報，后獲官方回應(yīng)。

去年12月底，有網(wǎng)友在人民網(wǎng)相關(guān)欄目向四川省領(lǐng)導(dǎo)舉報，“郫縣北門郫彭路上以前被全興酒廠占用的土地一直都未建設(shè)，整整閑置了12年左右。”

今年1月，相關(guān)部門對此回復(fù)稱：2001年至2007年，四川全興股份有限公司 （2006年由全興更名為水井坊）以出讓的方式獲得在紅光鎮(zhèn)宋家林村8社、郫筒鎮(zhèn)鵑城村10社等規(guī)劃紅線內(nèi)國有土地使用權(quán)。2003年到2006年，公司在該宗地上陸續(xù)安裝儲酒系統(tǒng)。2008年11月，水井坊以增資入股的方式將出讓獲得的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給聚錦公司。2008年12月，郫縣國土資源局與聚錦公司簽訂 《國有土地使用權(quán)出讓合同》，宗地用途由工業(yè)調(diào)整為商住用地。 “由于項目用地西側(cè)氣象站對項目建設(shè)高度有相關(guān)要求，目前該公司正按郫縣規(guī)劃管理局的意見對原建設(shè)方案進行修改，力求盡快開工建設(shè)。”相關(guān)部門在回復(fù)中還指出。

直到此次出售給鑄信地產(chǎn)，地塊及聚錦公司才再次被提及。但記者發(fā)現(xiàn)，或早于去年8月左右，水井坊就已與鑄信達成初步協(xié)議。

4月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到水井坊地塊現(xiàn)場，一位鑄信工作人員告訴記者，鑄信集團于去年8月份已接管現(xiàn)場，“據(jù)說公司交了2000萬元的訂金。”而就在當日11點左右，還有幾名鑄信的員工到現(xiàn)場看地，并獲準進入地塊內(nèi)實地察看。

另一個能證明雙方或在去年就已達成協(xié)議的事實是鑄信去年發(fā)的一款信托產(chǎn)品。

去年9月，中鐵信托發(fā)行了一款名為“中鐵信托·鑄信集團股權(quán)并購貸款項目集合資金信托計劃”的信托產(chǎn)品。該信托產(chǎn)品在說明書中明確稱，“信托資金用于向鑄信發(fā)放項目貸款，鑄信集團將信托資金用于向聚錦公司進行股權(quán)增資。”該信托最后募集到1億元資金。

今年1月，中鐵信托在相應(yīng)管理報告書中稱，“截至2012年12月31日，增資事宜正在正常進行中。”值得注意的是，該信托說明書中明確披露，“增資后鑄信集團持有聚錦公司49%股權(quán)”，而非如今由鑄信收購全部股權(quán)。

對此，鑄信地產(chǎn)辦公室相關(guān)人士回應(yīng)稱，去年8月底，雙方簽立了顧問協(xié)議，鑄信是以顧問的方式介入。前期雙方約定，鑄信以增資的方式介入聚錦公司，后來由水井坊整體出讓項目。“他們公開招標，很多家地產(chǎn)公司參與，我們的報價高于其他公司，最終接盤。”

業(yè)內(nèi)稱土地近似評估價偏低/

“500多畝，按200萬元/畝算，也該值10多億元。”獲知鑄信收購該筆資產(chǎn)所支付的價款總額為6.76億元，前述鑄信現(xiàn)場工作人員也表示出了驚訝。

記者了解到，水井坊所在地塊位于郫縣規(guī)劃的北部新城，也是郫縣正著力打造的“天府逸城”土地一級整理范圍內(nèi)，雖然目前周邊在售樓盤不多，房地產(chǎn)開發(fā)還處于起步階段，但存在較大的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

成都思源經(jīng)紀研究中心總監(jiān)孔祥虎認為，該宗地所在板塊屬于郫縣新興板塊，隨著中信蜀都新城的逐步開發(fā)完畢，宗地所在的區(qū)域?qū)⑹俏磥碹h城區(qū)房地產(chǎn)市場發(fā)展的新方向。

因此，有一些成都房地產(chǎn)業(yè)界人士分析得出，其土地當前市場近似評估價值或近10億元。

孔祥虎指出，根據(jù)思源經(jīng)紀相關(guān)監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，區(qū)域周邊最高價為華宇集團2010年獲取、現(xiàn)為“華宇天府花城”的地塊，華宇當年拿地成本是460萬元/畝，樓面地價1725元/平方米，2012~2013年，該片區(qū)的土地實際成交均價約為300萬元~320萬元/畝。

成都銳理數(shù)據(jù)平臺顧問部項目經(jīng)理易孝軍也做了一個假設(shè)，以上述水井坊項目宗地按535畝、最后鑄信收購該筆資產(chǎn)所支付的價款總額為6.76億元來計算，得出土地資產(chǎn)的近似評估價格約為126萬元/畝，實際上鑄信收購的并非僅僅包括土地資產(chǎn)，“相比周邊土地估算市值，其土地資產(chǎn)的近似評估價格相對偏低。”

對于聚錦公司的資產(chǎn)評估，水井坊在相應(yīng)公告中稱，截至2012年12月31日，其資產(chǎn)總額賬面價值5.79億元，評估價值6.76億元，評估增值0.97億元，增值率16.76%。“資產(chǎn)主要為存貨產(chǎn)品（擬開發(fā)的土地）。”

相應(yīng)公告指出，聚錦公司評估增值全部為流動資產(chǎn)評估增值，“流動資產(chǎn)增值主要是因為存貨（開發(fā)成本）評估增值，資產(chǎn)評估增值的主要原因是由于企業(yè)取得時間較早成本較低，而本次評估對郫縣土地市場情況進行了詳盡調(diào)查，充分考慮了郫縣土地市場價值因素以及郫縣基準地價上調(diào)等綜合因素的影響，評估增值是合理的。”

中投顧問房地產(chǎn)行業(yè)研究員韓長吉認為，水井坊或涉以低價出售地產(chǎn)項目，顯示出企業(yè)在其他方面的需求關(guān)聯(lián)。“鑄信董事長曾永江，之前以戰(zhàn)略投資者身份參與全興集團，現(xiàn)在又以低價收購水井坊房地產(chǎn)項目，一方面說明鑄信集團看好該地產(chǎn)項目，另一方面或許也顯示出二者之間存在一定的利益關(guān)聯(lián)。”

昨日，鑄信地產(chǎn)辦公室相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者回應(yīng)稱，鑄信投標的價格，高于前期評估價，而之所以有了這一價值，在于該宗地的自身條件，“地塊位置比較偏，周圍的整體規(guī)劃也還沒有出來，房地產(chǎn)開發(fā)所需的基礎(chǔ)設(shè)施也不具備，加之在郫縣房地產(chǎn)開發(fā)滯后的城北，鑄信接盤開發(fā)，后期還需要投入更多的資金。”

而張宗俊指出，關(guān)于地塊的評估價格，公司請了第三方國內(nèi)較為權(quán)威的地產(chǎn)機構(gòu)做了評估，形成的最后價格也是基于土地實際所面的一些狀況得出的。在得知記者尋找業(yè)內(nèi)人士給出的10億元的評估價格之后，他坦言：“可能外界并不太清楚該宗地塊的實際復(fù)雜性。＂在他看來，一些第三方在并不了解詳細的情況下簡單評估，可能跟真實情況相去甚遠。

剝離非主業(yè)或因業(yè)績壓力/

拋開上述種種，僅從公告中披露的轉(zhuǎn)讓項目而言，至少在水井坊不太漂亮的財報中，是一筆給上市公司帶來盈利的投資項目。

對于轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目，平安證券在其分析報告中認為，該項交易可幫助水井坊稅后回收約6.1億元現(xiàn)金，并形成稅前約1億元的投資收益。對于水井坊來說，這1億元的投資收益是包括水井坊和公司的投資者樂于見到的。

對轉(zhuǎn)讓聚錦公司所有房地產(chǎn)項目的目的，水井坊方面也在出售公告中表示，“本次交易后，將有利于公司集中優(yōu)勢資源，做大做強主營業(yè)務(wù)。”

水井坊的日子似乎過得并不是太好。沒有借助好“黃金十年”和帝亞吉歐入主的機會迅速擴大公司營收，反而和川酒上市公司中五糧液、瀘州老窖等企業(yè)拉開了一定距離。

同時，帝亞吉歐入主的水井坊尚未讓投資者滿意，公司2009年營收達16.7億元，而2012年的營收仍停留在16.4億元。

水井坊2013年一季報顯示，該季公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.24億元，同比下降49.52%，幾近腰斬。同時，2011年水井坊在成都邛崍“中國名酒工業(yè)園”內(nèi)投資建設(shè)的新產(chǎn)品開發(fā)基地及技術(shù)改造項目投資額高達23億元，據(jù)成都當?shù)孛襟w披露該項目的資金來源有將近15億元的借款。

而目前白酒行業(yè)在連續(xù)受到“塑化劑”、“禁酒令”等事件的影響，促使白酒行業(yè)形成更加激烈的競爭。

業(yè)績的問題也讓帝亞吉歐認識到，專營主業(yè)是水井坊當下的首要任務(wù)。

韓長吉對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，水井坊公司出售旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)，可以獲得實際轉(zhuǎn)讓土地項款。“對于企業(yè)來說，當前對資金較為渴求，款項可以提高企業(yè)資金流動性，降低企業(yè)經(jīng)營壓力。另一方面來看，企業(yè)主營業(yè)務(wù)白酒雖然業(yè)績不佳，但是有了資金的支持，企業(yè)可以開拓中低端產(chǎn)品，進一步增強營銷渠道的構(gòu)建。2012年白酒企業(yè)業(yè)績下滑普遍較為明顯、幅度較大，而水井坊專注高端白酒市場，業(yè)績不佳，企業(yè)資金鏈趨緊，剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)有利于企業(yè)融資獲批。”

延伸閱讀

“推手”曾永江起底

水井坊轉(zhuǎn)讓項目給鑄信地產(chǎn)，而鑄信地產(chǎn)的實際控制人曾永江，在這筆交易中扮演了什么樣的角色？

《每日經(jīng)濟新聞》記者從已公開的資料看到，此次鑄信收購該筆資產(chǎn)所支付的價款總額為6.76億元中，有近3億元資金通過信托融資而來。鑄信分別于去年9月、今年3月兩次融資，且都是通過中鐵信托，而后者即為曾永江曾擔(dān)任過董事長的衡平信托（2008年更名中鐵信托）。

系全興改制“推手”

在當年全興改制過程中，曾永江不僅以戰(zhàn)略投資者身份參與其中，當時他任職總裁的迪康集團旗下的衡平信托（后更名中鐵信托）還為全興管理層進行信托融資。

據(jù)《川商》雜志2008年報道，2001年12月，曾永江從深圳回蓉后加盟迪康。2002年12月，迪康集團以1.7億元入主衡平信托，持股比例達49.92%。

同期，全興集團MBO進入關(guān)鍵時刻，而巨額的回購資金成為順利完成MBO的瓶頸之一。

2003年1月，成都盈盛投資控股有限公司（以下簡稱盈盛投資）、深圳市矢量投資發(fā)展有限公司（以下簡稱矢量公司）、四川全興股份有限公司工會三家，分別出資約4.126億元、約1.22億元、0.75億元受讓全興集團67.7%、20%、12.3%的股權(quán)。矢量公司法人代表為曾永江本人。

2003年1月16日，衡平信托向社會發(fā)行總規(guī)模2.7億元的“全興集團管理層股權(quán)收購信托計劃”。當年2月，成都市財政局將全興集團國有股份轉(zhuǎn)讓給盈盛投資67.7%，一舉將上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至該公司管理層名下。

“我在迪康集團的幾年，操作很成功，包括衡平信托、人民百貨的重組收購都是我一手參與的。”曾永江2008年接受《川商》采訪時表示。

2005年，曾永江卻突然低調(diào)從迪康離職，矢量公司也從全興撤離。對于他撤離的方式和時機，外界也說法不一。

撤出全興多年后的今天，曾永江再次出手接盤水井坊地產(chǎn)項目。僅從投資的角度考慮，曾永江此次收購水井坊項目，應(yīng)是一筆較值的收購。

“以當前區(qū)域在售項目房價反推土地成本，鑄信收購該筆資產(chǎn)所支付的價款總額6.76億元較值。只是535畝的大地塊，開發(fā)時間將持續(xù)很久，對企業(yè)可持續(xù)投入能力、資金要求很高。”成都思源經(jīng)紀研究中心總監(jiān)孔祥虎認為。

收購后再施信托技

5月3日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者的身份咨詢中鐵信托客服熱線，客服人員告知，“該信托產(chǎn)品計劃已經(jīng)結(jié)束”。當天，記者致電中鐵信托某負責(zé)人，他婉拒了記者的采訪要求。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，近年來，曾永江曾多次通過中鐵信托進行融資，特別是公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目。

2007年3月，鑄信曾就公司成都首個地產(chǎn)項目“鑄信境界”通過信托融資1億元。2010年9月，鑄信針對公司投資開發(fā)的廣漢三星堆文化產(chǎn)業(yè)園項目通過信托產(chǎn)品融資1億元。2011年，鑄信還曾通過信托公司融資1800萬元。

目前，鑄信還斥資0.6億余元成為成都市農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的股東、通過直接和間接方式持有四川金控文旅投資有限公司(注冊資本金為1.5億元)47%的股權(quán)，是其實際控股股東。

房地產(chǎn)之外，鑄信近年核心產(chǎn)業(yè)為四川新生命干細胞科技股份有限公司(以下簡稱四川新生命)。成都當?shù)孛襟w去年11月報道稱，四川新生命正進入上市環(huán)保核查公示階段，有望作為西部地區(qū)唯一一家具有執(zhí)業(yè)資質(zhì)的專業(yè)提供干細胞儲存服務(wù)的企業(yè)。

在房產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士分析看來，收下水井坊地塊，未來的開發(fā)，對鑄信的資金和開發(fā)實力仍存一些挑戰(zhàn)。

成都銳理數(shù)據(jù)平臺顧問部項目經(jīng)理易孝軍認為，水井坊項目由于占地規(guī)模大，開發(fā)周期相對較長，對于開發(fā)商融資的財務(wù)成本較高，現(xiàn)金流斷鏈風(fēng)險加大。“鑄信集團獨立開發(fā)如此大規(guī)模土地難度較大，一方面其自身的開發(fā)經(jīng)驗有限，另一方面在企業(yè)品牌影響力有限的情況下，如何通過項目品牌來贏得市場關(guān)注與客戶買單也是鑄信需要重點考慮的。”（本報實習(xí)生閆瑩對本文亦有貢獻）