四川省紅十字腫瘤醫(yī)院存股權糾紛 獨一味收購或有重大瑕疵

每經編輯 每經記者 劉林鵬 成都攝影報道    

每經記者 劉林鵬 成都攝影報道

“這次收購是非法的，是無效的。”談及獨一味（002219，SZ）擬斥資1.2億元收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%收益權時，今年61歲的張世全顯得非常氣憤。張世全自稱是成都友誼醫(yī)院（四川省紅十字腫瘤醫(yī)院前身）的創(chuàng)始人，也是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股東。而獨一味公告信息顯示，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的產權屬于周彩娥、劉興明兩名自然人，其中周彩娥享有95%權益、劉興明享有5%權益。

據《每日經濟新聞》記者了解，正是因為有了上述情況的存在，從而產生了法律訴訟，而且可以由此看出，目前四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股權仍存爭議。

張世全稱，法院已經判決認定他是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院 （即原成都友誼醫(yī)院、成都友誼醫(yī)院有限公司）的合法股東，但是到目前他仍未拿回屬于自己的股權，其代理律師彭商建向《每日經濟新聞》記者表示，他們將在近期向獨一味和證券監(jiān)管部門發(fā)律師函，說明相關情況。

股權還有“第三者”/

“1992年初，我與原華西醫(yī)大胡瀛洲教授、原省醫(yī)院徐翠霞教授夫婦商議共同設立成都友誼骨科醫(yī)院?！睆埵廊Q，“醫(yī)院成立當天，我本人出資人民幣10萬元，成為醫(yī)院第一大股東?！?/p>

2011年的四川省高院判決書顯示，1992年友誼醫(yī)院成立之初，張世全擔任副董事長、副院長。根據成都市武侯區(qū)友誼聯合骨科醫(yī)院集資辦法，張世全取得了編號為063的《友誼聯合骨科醫(yī)院股票》（載明：集資金額10萬元，股份數為100股，購股時間為1992年7月3日，加蓋有董事長饒書城，副董事長張世全及會計、出納的印章）。而最新資料顯示，目前已更名為四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的產權屬于周彩娥、劉興明兩名自然人。

“現在法院已經確認了張世全是醫(yī)院的股東身份。”彭商建表示，將通過訴訟來確認張世全應該擁有的股份額度。

因此可以看出，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股權仍存爭議。

1月11日，獨一味公告稱，本次收購的各方當事人均具備合法有效的主體資格，本次收購涉及的標的權屬清晰、收購方式及收購方案合法、協(xié)議，本次收購已履行完畢決策程序，可依法組織實施。

1月16日，獨一味發(fā)布補充公告，明確擬將收購15年85%收益權的“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心”不是單獨的法人主體，只是該院腫瘤相關業(yè)務之泛稱。在獨一味發(fā)布的 《關于四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%經營收益權評估項目資產評估報告》中顯示，評估對象具體包括與腫瘤診療中心醫(yī)療服務收支凈額相關的腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心所涉及的診療服務項目和資產，涵蓋收入、支出、管理費用。其中評估對象中包括腫瘤科、影像科、放射科等多個科室。而該醫(yī)院人士也稱，并沒有專門的診療中心。

昨日下午，《每日經濟新聞》記者致電獨一味董事會辦公室，一位接電話的人士表示，“我們收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%收益權，又不是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股權?！?/p>

“任何一個醫(yī)院是不允許拆分的，科室也不允許被轉包。”昨日，知名律師邢連超向《每日經濟新聞》記者表示，上述腫瘤診療中心如果擁有獨立的工商和醫(yī)療資質才允許被轉讓，而且轉讓的應該是股權，也不應該是經營權。

“非營利性”認定存疑/

作為非營利性醫(yī)院的四川紅十字腫瘤醫(yī)院，另一面是一個馳騁股市的資本大鱷。公開報道顯示，在2010年~2012年間，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院曾經先后染指長航鳳凰（000520，SZ）、南京港（002040，SZ）、銀潤投資（000526，SZ）三只股票，成為這三家上市公司的十大流通股股東。另外，公開數據顯示，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心在2010年與2011年經營凈收益率均超過了44%。

“非營利性”這個頭銜可為醫(yī)院帶來不少好處。國家稅務總局網站的信息顯示，根據 《財政部國家稅務總局關于醫(yī)療衛(wèi)生機構有關稅收政策的通知》（財稅[2000]42號）規(guī)定，醫(yī)療機構需要書面向衛(wèi)生行政主管部門申明其性質，按《醫(yī)療機構管理條例》進行設置審批和登記注冊，并由接受其登記注冊的衛(wèi)生行政部門核定，在執(zhí)業(yè)登記中注明“非營利性醫(yī)療機構”和“營利性醫(yī)療機構”。從以上可以看出，非營利醫(yī)院實際上主要是公立醫(yī)院，實踐中“非營利性醫(yī)療機構”的認定存在不夠規(guī)范的問題。

實行新企業(yè)所得稅法后，根據《企業(yè)所得稅法》第二十六條、《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十四條、第八十五條、《財政部、國家稅務總局關于非營利組織企業(yè)所得稅免稅收入問題的通知》（財稅[2009]122號）、《財政部、國家稅務總局關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅[2009]123號）等規(guī)定，非營利組織的下列收入為免稅收入：一是接受其他單位或者個人捐贈的收入；二是除《企業(yè)所得稅法》第七條規(guī)定的財政撥款以外的其他政府補助收入，但不包括因政府購買服務取得的收入；三是按照省級以上民政、財政部門規(guī)定收取的會費；四是不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入；五是財政部、國家稅務總局規(guī)定的其他收入。民辦非營利醫(yī)院經有關部門認定為非營利組織后，可以按以上規(guī)定享受非營利組織的有關稅收政策。

那么，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的非營利性如何認定？

四川省民間組織管理局、四川省民間組織執(zhí)法監(jiān)督局相關人士表示，民辦非企業(yè)單位遵循“雙重管理”原則，由業(yè)務主管單位和登記管理單位共同管理。如民辦醫(yī)院申請登記成為民辦非企業(yè)單位，須取得衛(wèi)生行政主管部門頒發(fā)的執(zhí)業(yè)許可證，并經其審查同意，再到同級民政部門登記。根據1998年國務院第251號發(fā)布的 《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）規(guī)定：“民辦非企業(yè)單位開展章程規(guī)定的活動，按照國家有關規(guī)定取得的合法收入，必須用于章程規(guī)定的業(yè)務活動，”有關人士解釋，即民辦非企業(yè)單位盈利部分不能用于分配，只能用于民辦非企業(yè)單位的繼續(xù)發(fā)展。

《條例》規(guī)定：民辦非企業(yè)單位自行解散的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注銷登記的，應當向登記管理機關辦理注銷登記。有關人士表示，民辦非企業(yè)單位是一個獨立法人主體，民辦非企業(yè)單位若要變更登記事項，應當辦理變更登記手續(xù)；若要分立、合并的，則要辦理注銷登記。有關人士解釋：即民辦非企業(yè)單位不能分割。

有關人士表示，由于該 《條例》發(fā)布時間較早，實際施行中，也經常會遇到與相關行業(yè)法規(guī)相沖突的情況。而至于這樁具體收購案例是否違規(guī)，還需向衛(wèi)生監(jiān)管部門求證。

(每經實習生周以軒對本文亦有貢獻)

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