報喜鳥IPO募投“變味”6家直營店5處出租

每經編輯 每經記者 鄭佩珊 趙陽戈    

每經記者 鄭佩珊 趙陽戈

昨日 （11月20日），報喜鳥（002154，收盤價9.25元）推出了一份超級“袖珍”的公開增發(fā)預案，500萬股的增發(fā)數量，僅為最初設計1億股的5%。但即便是上市公司主動選擇縮水增發(fā)，也仍然不被市場看好，昨日9.25元的收盤價仍然低于增發(fā)價1分錢，這給此次公開增發(fā)蒙上了陰影。

市場的不認可或與報喜鳥此前IPO募投資金使用不善有關。

公司當年通過IPO募投的直營店項目，如今因種種原因全部 “變味”，要么關停要么外租，真正開店的就2家，且開店面積僅占當時購置面積的很小部分，市場對此質疑頗多。在這樣的背景下，就報喜鳥新一輪的融資擴張計劃，市場難免擔心再次“變味”。

IPO募投項目自營變出租

昨日，報喜鳥在增發(fā)批文失效前的關鍵時刻拋出了 《增發(fā)招股意向書》，確定了500萬股的發(fā)行數量和9.26元/股的發(fā)行價格，募資用于購置店鋪47家，其中報喜鳥品牌主力店擬購置35家，圣捷羅品牌主力店擬購置12家。如果單從募投方向看，報喜鳥還是承接了近年來不變的風格，每每融資都是針對自己的渠道，不斷地建設、升級、優(yōu)化。

但遺憾的是，此前的募投計劃并非看起來那么“純粹”，報喜鳥當年上市的IPO渠道項目，總共購置的6家直營店悉數“變味”，不是向外出租就是“關門大吉”。

根據公開信息，報喜鳥的IPO渠道計劃在2008年年底很快實施完畢，最終購置了6處店鋪，分別為2007年8月以1412.07萬元購買的蘭州市城關區(qū)張掖路街道武都路一商鋪，建筑面積為413.17平方米；2007年10月通過整體拍賣方式以1971.39萬元的價格（其中自有資金683.83萬元）獲得九江市潯陽路294號商鋪，建筑面積為3082.19平方米；2007年11月以3422.85萬元的價格購買了合肥市宿州路13號商鋪，建筑面積為673.20平方米；2007年11月以1352.71萬元的價格購買了成都市武侯區(qū)逸都路6號商鋪，建筑面積為738.31平方米；2008年4月以1339.00萬元的價格購買了盤錦市興隆臺區(qū)商西小區(qū)63幢1B、2B、3B商鋪，建筑面積為764.9平方米；2008年8月以1028.43萬元的價格購買了保定市總督署西路片區(qū)一號樓9單元115、116號商鋪，建筑面積為414.69平方米。

據報喜鳥公開信息，6處店鋪中的蘭州店在2009年3月租約期滿后，報喜鳥表示要規(guī)避市場不成熟風險，將其對外出租，在出租5年后，昨日的《增發(fā)招股意向書》顯示，此處才開始裝修設計計劃，什么時候開設直營，暫無時間表；九江市物業(yè)1～2樓開設直營店外，3～13樓全部對外出租，直營店面積占比十分有限；合肥市店鋪在裝修的時候才了解到有規(guī)劃拆遷，隨后將其外租，昨日的《增發(fā)招股意向書》稱，公司仍在密切關注進展，等待條件成熟開店；至于成都的商鋪，738.31平方米的建筑面有約500多平方米租給了鄉(xiāng)村基和另一自然人，對于是否收回開店，報喜鳥表示仍然在等待時機；盤錦市店鋪本來已經開設了直營店，后又因拆遷原因關閉等待回遷，現在還在關注進展；而保定市的店鋪本來開設了直營店，但發(fā)現選址出現“問題”，商圈并不成熟，最后干脆拿來出租，成了實實在在的“包租公”。

無論理由如何，報喜鳥IPO募集資金投向的直營店，目前的使用情況和初衷確實相去甚遠。

除渠道項目，報喜鳥IPO募投項目中還有年產10萬套高檔西服和年產60萬件中高檔襯衫的流水線改造項目在2008年3月19日董事會上，被“改造”成了一樁收購案，后者在2008年8月19日的公告中也同樣做了修改。

律師：直營店出租屬變更募投

需要指出的是，上述合肥、蘭州、成都購置店鋪用途“變味”的消息，最早是在報喜鳥2009年11月20日《國浩律師（上海）事務所關于公司2009年向不特定對象公開募集股份 （增發(fā)）的法律意見書》的公告中能夠看到，而九江、盤錦、保定店鋪信息則是在2011年10月28日的《關于2007年首次公開發(fā)行、2009年公開增發(fā)部分募集資金投資項目實施進展的公告》中看到，這兩個時間點剛好是報喜鳥上一次公開增發(fā)和發(fā)行公司債的時候。也就是說，報喜鳥如果不是打算再融資的話，市場恐怕不會如此清晰地了解到公司所購店鋪的后續(xù)情況，因為在公司的其他公告中，對于這種店鋪大部分或全部對外出租甚至關閉的情況，報喜鳥始終未予提及。

“本來用以開旗艦店的自營店卻對外出租，屬于變更募投項目用途。”嚴義明律師事務所嚴義明律師向《每日經濟新聞》記者指出，“變更募投項目用途屬于重大事件，上市公司應及時予以披露。”

另一名上市公司董秘對《每日經濟新聞》記者表示，“本應用來做自營店的商鋪出租應屬于變更募投項目或者至少屬于暫緩募投項目”，“如果自營店留作自用并不涉及到相關問題，但是將自營店出租就屬于涉及房地產業(yè)務，而房地產業(yè)務在監(jiān)管層面來看是屬于高風險投資，用募投資金涉及房地產，其惡劣程度不低于用募投資金來理財。”雖然目前沒有法律明確規(guī)定不允許涉及房地產，但是涉及房地產將對上市公司融資造成極大影響。

公司回應：嚴格按規(guī)范操作

據《每日經濟新聞》記者查詢，根據《證券法》第十五條，公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用，改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。而《證券法》第一百九十四條則顯示，發(fā)行人、上市公司擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。那么，報喜鳥的上述情況，是否受此限制呢？

“我們都是嚴格按照規(guī)范來做的”。報喜鳥董秘方小波告訴《每日經濟新聞》記者，公司的操作都是按照規(guī)定來運作和披露的，上述情況也向高層進行過匯報。“比方說做一個生產線，之前確定的設備，現在貴了或者不再是最有效率的，不可能仍然要用這個設備”，方小波認為，在募投的實施中，調整也是正常的。

對此，《每日經濟新聞》記者致電報喜鳥此前的保薦機構電國元證券辦公室，希望聯系報喜鳥IPO時的保薦代表人，但國元證券的工作人員告知記者，“所有當時負責報喜鳥項目的同事都已經離職了。”

那么，此次公開增發(fā)的保薦機構中航證券怎么看呢？《每日經濟新聞》記者在昨日的 《增發(fā)招股意向書》第257頁看到，中航證券在核查了報喜鳥前期募投項目之后認為，“公司購置店鋪的絕大部分開設或將開設、擴展報喜鳥店鋪，由于店鋪出售方整體出售、拍賣、帶租出售、規(guī)劃變更等一些限制性因素，公司購置的店鋪中有少量位置或樓層不適合或暫不適合開設報喜鳥店鋪，為保證公司股東利益最大化，暫時對外出租，公司將在條件成熟時將暫時對第三方出租的店鋪收回用于開設報喜鳥直營店或加盟店，因此不會對項目的實施造成實質性影響，且店鋪外租收入占公司收入比例很低，公司不存在使用募集資金變相購買投資性房地產而導致經營模式發(fā)生變化的情形。”

為此，《每日經濟新聞》記者致電中航證券，電話的另一頭告知記者，負責報喜鳥此次公開增發(fā)的一名保代已經離職，而另一保代許春海并不在披露電話所在辦公室里上班，“我可以把你的電話告訴他們，讓他們聯系你。”但截至發(fā)稿，記者并未得到回復。

非募投直營店也在出租

除了募投項目之外，報喜鳥用自有資金購買的直營店，也存在對外出租的情況。

2008年1月20日，報喜鳥曾以3940萬元的價格拿下了昆明市武成片區(qū)13號地塊富春商業(yè)區(qū)C座附樓地下一層停車場及一至四層房產，購買時公司宣稱是開設直營旗艦店，資金來源為自籌資金。但實際上，從后期的公告來看，將該物業(yè)的地下停車場、一樓、二樓背街部分，以及三樓、四樓全部都對外出租了，且租賃方租期最遠的甚至到了2018年的7月。

又據報喜鳥2007年11月的公開信息，公司在2007年11月2日與蜀都實業(yè)簽署了 《房屋買賣合同》，以3144.25萬元的價格購買位于成都市蜀都大道署襪北三街20號蜀都大廈南樓一層D區(qū)、E區(qū)的商業(yè)用房，房屋建筑面積約為508.85平方米，其中套內面積約379.01平方米，資金來源是自有資金，目的是建設直營旗艦店，當時該房屋租賃給了兩家商家使用，D區(qū)至2009年3月29日屆滿，E區(qū)至2008年2月28日屆滿。雖然公司稱資金來源是自有資金，但在2007年10月23日的董事會公告顯示，該投資為公司募集資金投向“連鎖營銷網絡建設項目”的子項目。

針對上述成都物業(yè)，《每日經濟新聞》記者走訪了蜀都大廈南樓的商鋪發(fā)現，該處主要為賣服飾和賣手機的，服飾店有歐度等幾個品牌，詢問后得知并沒有報喜鳥直營店。據蜀都大廈物業(yè)管理工作人員介紹，現在大廈已經不出售了，而報喜鳥購買的那部分物業(yè)租給了老鳳祥，“老鳳祥是租的鋪面，產權還是報喜鳥的”。

有意思的是，就在蜀都大廈斜對門的總府路48號，卻開了一家報喜鳥的直營店，該店鋪工作人員稱，此店開設了有10來年時間，店是租的，據記者目測，店面大約百平方米左右。

為何該商圈早有直營店，而報喜鳥還要打著建設直營店的旗號購買街對面、面積大得多的店鋪？為什么直到現在，所謂的直營旗艦店都沒有開設，而是直接當了“包租公”？這種行為是否占用了募集資金？

針對上述情況，報喜鳥董秘方小波并沒有明確答復，其表示時間比較久遠，已經記不清情況，需要查一下?！睹咳战洕侣劇酚浾唠S后換了3個郵箱以及傳真向報喜鳥發(fā)出了采訪函，但在后續(xù)的溝通中，記者多次聯系報喜鳥證券部，但對方的回復總是“傳真已放到領導的辦公桌，領導回來看到會予以回復。”截至發(fā)稿，記者仍未得到正式回復。

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