“被借殼”卻“非重大資產(chǎn)重組” 博盈投資恐成壞典型

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

定向增發(fā)募集現(xiàn)金總額達(dá)總資產(chǎn)的2倍、新實(shí)際控制人3年累計(jì)11.8億元的業(yè)績(jī)承諾、收購“世界領(lǐng)先”發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)公司，博盈投資（000760，收盤價(jià)6.40元）一系列的動(dòng)作賺足了市場(chǎng)眼球，復(fù)牌后連續(xù)兩個(gè)“一”字漲停，兩天累計(jì)換手率不足0.6％，市場(chǎng)惜售可見一斑。

自上述定向增發(fā)事宜公布以來，圍繞博盈投資的種種猜測(cè)與質(zhì)疑鋪天蓋地，諸如估值過高，擬收購資產(chǎn)盈利能力不佳等。對(duì)于博盈投資收購資產(chǎn)半年增值74%，有評(píng)估師認(rèn)為，用收益法預(yù)估并不合理；也有投行人士認(rèn)為，擬注入資產(chǎn)目前盈利能力很差，但這筆交易卻規(guī)避了重大資產(chǎn)重組及其嚴(yán)格的審查，為后來者提供了不好的“模板”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，公司為了證明項(xiàng)目前景，聲稱擬收購對(duì)象武漢梧桐早在2011年4月就開始做“可行性調(diào)查研究”，但武漢梧桐2012年3月才成立。對(duì)此，公司方面表示是“筆誤”。

業(yè)績(jī)承諾引爆股價(jià)

11月5日，博盈投資發(fā)布的非公開發(fā)行股票預(yù)案顯示，此次增發(fā)募集資金15億元，其中5億元用于收購硅谷天堂的全資孫公司武漢梧桐；3億元用于對(duì)奧地利SteyrMotors公司的增資；3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目；剩余的資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。預(yù)案顯示，本次增發(fā)擬發(fā)行31446.53萬股，發(fā)行價(jià)4.77元/股，發(fā)行對(duì)象為英達(dá)鋼構(gòu)以及另外5家合伙公司。發(fā)行后，英達(dá)鋼構(gòu)將持股博盈投資15.21%，成為控股股東。

資料顯示，武漢梧桐只是一個(gè)項(xiàng)目公司，其主要資產(chǎn)就是SteyrMotors。SteyrMotors是一家開發(fā)和生產(chǎn)用于特殊用途的M1型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的公司。根據(jù)公司規(guī)劃，本次增發(fā)完成后，博盈投資將促使SteyrMotors的產(chǎn)品在中國(guó)實(shí)現(xiàn)代工生產(chǎn)，擴(kuò)大產(chǎn)能。

根據(jù)公告，2010、2011年，SteyrMotors的凈利潤(rùn)按目前匯率計(jì)算折合人民幣611萬元和610萬元。顯然，博盈投資花5億元購買一個(gè)年利潤(rùn)才600萬元的企業(yè)并不劃算。不過，對(duì)于未來前景，博盈投資提供了一份補(bǔ)償協(xié)議。

英達(dá)鋼構(gòu)承諾，武漢梧桐2013～2015年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達(dá)鋼構(gòu)將予以補(bǔ)足，補(bǔ)償方式是先以增發(fā)的博盈投資股票補(bǔ)足，不足部分則以現(xiàn)金補(bǔ)齊。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，若武漢梧桐2013年、2014年、2015年的凈利潤(rùn)均達(dá)到 “下限”2.3億元、3.4億元和6.1億元，那么將增厚博盈投資發(fā)行后每股收益約0.42元、0.62元、1.11元。也就是說，如果博盈投資現(xiàn)有主業(yè)能夠盈虧持平，那么當(dāng)前價(jià)格6.4元/股對(duì)應(yīng)的未來三年動(dòng)態(tài)市盈率約為15倍、10倍、5.8倍。顯然，博盈投資估值吸引力頗強(qiáng)。

11月5日，公布增發(fā)預(yù)案的博盈投資直接封于漲停，6日繼續(xù)出現(xiàn)漲停。

收益法評(píng)估被指不合理

在這輪收購中，武漢梧桐無疑是最大的受益者。公告顯示，武漢梧桐于2012年4月收購SteyrMotors100%股權(quán)，交易價(jià)格為3245萬歐元，約合2.84億元人民幣。此次博盈投資花5億元購買這部分股權(quán)，武漢梧桐半年即可獲利達(dá)74％.

博盈投資在公告中表示，“收益法把企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)整體，立足于判斷資產(chǎn)獲利能力的角度，將企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)，通過收益預(yù)測(cè)的思路反映企業(yè)的綜合獲利能力和綜合價(jià)值效應(yīng)，以收益法得出的估值更能合理地反映武漢梧桐股東全部權(quán)益的價(jià)值。”

不過一位資產(chǎn)評(píng)估師在仔細(xì)閱讀博盈投資增發(fā)預(yù)案后指出，使用“收益法”是不合理的。

上述評(píng)估師指出，博盈投資預(yù)估的武漢梧桐未來的價(jià)值，并非建立在武漢梧桐獨(dú)立發(fā)展的基礎(chǔ)之上。實(shí)際上，所有的未來假設(shè)都建立在博盈投資對(duì)SteyrMotors增資3億元、3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、近4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的基礎(chǔ)上。也就是說，沒有博盈投資后續(xù)投入的10億元，武漢梧桐和SteyrMotors未來的業(yè)績(jī)都是“空談”。

“那么，憑什么用博盈投資未來投入10億元后武漢梧桐的實(shí)力，評(píng)估現(xiàn)在的武漢梧桐的價(jià)值呢？如果未來不是投10億元，而是投100億元，那是不是武漢梧桐現(xiàn)在的價(jià)值會(huì)更高呢？”該評(píng)估師質(zhì)疑道。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，SteyrMotors2009～2011年的稅后利潤(rùn)折合人民幣1281萬元、611萬元、610萬元。截至今年前三季度的稅后利潤(rùn)為274.5萬元人民幣。SteyrMotors利潤(rùn)近年來不但沒有增長(zhǎng)，反而出現(xiàn)下滑。

此外，同樣是生產(chǎn)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，A股中的江淮動(dòng)力、濰柴動(dòng)力的柴油機(jī)毛利率達(dá)到14.89%和16.58%。SteyrMotors的營(yíng)業(yè)成本近年來始終高于其營(yíng)業(yè)收入，其毛利率是負(fù)值。

顯然，如果沒有博盈投資后續(xù)10億元的投入，SteyrMotors要想實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)大漲幾乎不可能，更不要說未來3年凈利潤(rùn)合計(jì)達(dá)到11.8億元。

對(duì)于此次交易預(yù)估值的合理性，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日致電博盈投資，總機(jī)接線員表示董秘辦沒人，并讓記者留下了聯(lián)系方式，表示董秘回來后將聯(lián)系記者。隨后，記者又以投資者的身份致電公司，并接通至董秘辦。董秘辦一女性告訴記者，對(duì)于預(yù)估值的問題，公司后續(xù)會(huì)出公告說明，也會(huì)披露評(píng)估報(bào)告，一切以報(bào)告為準(zhǔn)。

規(guī)避重大資產(chǎn)重組恐成“壞典型”

除了武漢梧桐預(yù)估值的不合理，博盈投資刻意強(qiáng)調(diào)本次交易不屬于 “重大資產(chǎn)重組”也成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。有上市公司董秘分析認(rèn)為，由于目前武漢梧桐、SteyrMotors的業(yè)績(jī)都很一般，如果是“重大資產(chǎn)重組”，獲證監(jiān)會(huì)通過的可能性很低。所以，公司想辦法規(guī)避掉了這一問題。

根據(jù)博盈投資的表述，本次交易之所以不屬于重大資產(chǎn)重組是因?yàn)?ldquo;根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條之規(guī)定：‘上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。’”

也就是說，之所以本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組，原因就是博盈投資向硅谷天堂購買武漢梧桐支付是現(xiàn)金，而不是股份。昨日，這一說法也得到了公司董秘辦工作人員的認(rèn)可。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，博盈投資購買武漢梧桐的資金來自于向6家公司定向增發(fā)。雖然6家增發(fā)對(duì)象中的天津硅谷天堂實(shí)際控制人是硅谷天堂，但由于認(rèn)購增發(fā)金額比例僅為13.33%，從而也不屬于重大資產(chǎn)重組。

“現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組的審核很嚴(yán)，比照IPO。如果屬于重大重組，博盈投資本次收購很難獲批。”上述上市公司董秘表示，目前武漢梧桐利潤(rùn)虧損，SteyrMotors利潤(rùn)不足千萬，根本不可能通過重大資產(chǎn)重組。

“表面上看不屬于重大重組，但實(shí)際上公司的主營(yíng)、控制權(quán)都改變了，在實(shí)質(zhì)上和重大重組有什么區(qū)別呢？”昨日，一位投行人士在看了博盈投資的增發(fā)預(yù)案后指出，博盈投資購買武漢梧桐將掏出5億元，這一金額高于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入，且是報(bào)告期末凈資產(chǎn)額18185.64萬元的1.75倍，這樣的交易難道還夠不上“重大資產(chǎn)重組”？

該投行人士表示，如果以后其他上市公司都通過這種方法“重組”或“借殼”，并被認(rèn)可為不屬于重大資產(chǎn)重組。那么，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》就成擺設(shè)了。

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