欠錢(qián)欠股權(quán)？武鋼子公司上市前陷法律糾紛

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張國(guó)棟 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 張國(guó)棟 發(fā)自北京

對(duì)于中利聯(lián)（香港）礦業(yè)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)中利聯(lián)香港公司）來(lái)講，怎么也沒(méi)想到，準(zhǔn)備在香港上市前深陷合同糾紛。

8月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)到，中利聯(lián)香港公司與知名中介服務(wù)機(jī)構(gòu)和君咨詢(xún)有股權(quán)與財(cái)務(wù)糾紛，涉及超過(guò)3000萬(wàn)元的欠款及超過(guò)1%的股權(quán)，目前北京市仲裁委正立案審理該糾紛。

據(jù)了解，和君咨詢(xún)?cè)鴰椭欣?lián)香港公司獲得利比里亞邦州鐵礦采礦權(quán)并引進(jìn)了武鋼和中非基金，這是中國(guó)企業(yè)海外擁有100%權(quán)益的最大鐵礦山。中利聯(lián)香港公司目前為武鋼集團(tuán)旗下一家子公司，后者持有60%股權(quán)。

糾紛始末

記者獲得的資料顯示，自2007年8月至2010年1月，和君咨詢(xún)累計(jì)為中利聯(lián)香港公司提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)咨詢(xún)，服務(wù)時(shí)間超過(guò)30個(gè)月。

據(jù)了解，中利聯(lián)香港公司最先由4個(gè)自然人共同控制，分別占有26.5%、24.5%、24.5%、24.5%。目前，武鋼持有中利聯(lián)60%股份，中非基金持有25%股份，中利聯(lián)香港公司原始股東持有15%股份。

資料顯示，和君咨詢(xún)是中國(guó)本土規(guī)模最大的綜合性咨詢(xún)公司，主要為客戶(hù)提供咨詢(xún)、投行和資本等綜合服務(wù)，中利聯(lián)香港公司是本土企業(yè)在走出去過(guò)程中，針對(duì)利比里亞邦州鐵礦項(xiàng)目于2007年專(zhuān)門(mén)發(fā)起設(shè)立的公司。

而雙方之間的糾紛，也經(jīng)歷了拖欠、談判到最終仲裁的階段。

8月29日，和君咨詢(xún)合伙人易陽(yáng)春向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹稱(chēng)，2010年上半年，和君咨詢(xún)?cè)蛑欣?lián)香港公司提醒要落實(shí)給和君公司的現(xiàn)金和股權(quán)收益，但中利聯(lián)方面一直沒(méi)有給出正面的回應(yīng)。

和君咨詢(xún)于2011年9月提起最后警告，明確了自身主張并給對(duì)方30天時(shí)間考慮。據(jù)了解，為解決這部分爭(zhēng)議股權(quán)，中利聯(lián)香港公司向和君咨詢(xún)提出抹去這部分股權(quán)，折成現(xiàn)金結(jié)算?！暗菍?duì)方提出的和解方案不到我們主張的1/3額度，我們無(wú)法同意。”易陽(yáng)春介紹稱(chēng)。

最終，和君咨詢(xún)將此事訴諸北京仲裁委。今年4月20日，北京仲裁委決定受理此案，并向和君咨詢(xún)發(fā)了受理通知書(shū)。和君咨詢(xún)代理律師齊長(zhǎng)紅稱(chēng)，針對(duì)和君咨詢(xún)與中利聯(lián)雙方的仲裁請(qǐng)求，北京市仲裁委將在10月13日進(jìn)行仲裁，預(yù)計(jì)12月仲裁結(jié)果出爐。

焦點(diǎn)：股權(quán)之爭(zhēng)

從2010年算起，這起糾紛已經(jīng)持續(xù)近3年。和君咨詢(xún)方面認(rèn)為，中利聯(lián)香港公司的糾紛之所以曠日未決，主要是因?yàn)楹途稍?xún)主張的1.0875%股權(quán)難以解決。

記者拿到的書(shū)面材料顯示，2007年7月，中利聯(lián)北京公司邀請(qǐng)和君咨詢(xún)?yōu)槠涮峁┴?cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)，內(nèi)容是為利比里亞邦州鐵礦項(xiàng)目融資。彼時(shí)，中利聯(lián)北京公司稱(chēng)其已經(jīng)獲得了利比里亞邦州鐵礦項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益；此后，雙方很快簽署合同并正式啟動(dòng)項(xiàng)目，為期6個(gè)月。

這期間，和君咨詢(xún)?cè)趯?duì)中利聯(lián)北京公司戰(zhàn)略規(guī)劃和資本規(guī)劃中，建議成立香港公司，以便為后續(xù)交易設(shè)立平臺(tái)。

此后，雙方于次年1月續(xù)簽了財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同。按照和君咨詢(xún)的說(shuō)法，因?yàn)榇藭r(shí)服務(wù)范圍已經(jīng)擴(kuò)大到協(xié)助競(jìng)標(biāo)，即和君項(xiàng)目組除了幫助中利聯(lián)香港公司參與競(jìng)標(biāo)，還要幫助尋找潛在投資人進(jìn)行融資，為此“雙方合同約定和君有權(quán)將咨詢(xún)費(fèi)用的一半折合成中利聯(lián)香港公司的股權(quán)”，折合為1.0875%股權(quán)。

8月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)獲悉，和君咨詢(xún)仲裁請(qǐng)求主要有四項(xiàng)：中利聯(lián)香港公司支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用和違約金共計(jì)3000萬(wàn)元（其中違約金2000萬(wàn)元）；根據(jù)協(xié)議，中利聯(lián)香港公司將股權(quán)過(guò)戶(hù)到和君咨詢(xún)指定的自然人名下，大概股權(quán)約1.0875%；此外還有律師費(fèi)和仲裁費(fèi)用。

而中利聯(lián)香港公司在收到申請(qǐng)書(shū)后，也提出了反請(qǐng)求仲裁：確認(rèn)2008年1月29日簽訂的財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同，合同內(nèi)容以股權(quán)折抵傭金無(wú)效；和君咨詢(xún)沒(méi)有向中利聯(lián)香港公司做過(guò)咨詢(xún)服務(wù)，中利聯(lián)無(wú)需向和君咨詢(xún)支付任何股份。

如此，中利聯(lián)等于認(rèn)可了這個(gè)合同的存在，但并不認(rèn)可這個(gè)合同提及的股權(quán)。

同日，齊長(zhǎng)紅解釋稱(chēng)，“他們的意思是費(fèi)用是從中利聯(lián)北京公司支付的，和君咨詢(xún)也沒(méi)有給中利聯(lián)香港公司提供過(guò)任何服務(wù)，所以不應(yīng)支付，如果想要，就得向北京公司爭(zhēng)取”。

據(jù)介紹稱(chēng)，中利聯(lián)北京公司是最原始的公司，而香港公司沒(méi)有任何交易行為，它聘請(qǐng)的所有中介律師等都沒(méi)有跟中利聯(lián)香港公司簽訂任何合同，也沒(méi)有從香港公司支付過(guò)任何費(fèi)用。

而對(duì)于為什么協(xié)議是跟香港公司簽而之前費(fèi)用由北京公司支付，和君咨詢(xún)的說(shuō)法是，因?yàn)樽罱K權(quán)益會(huì)最終放到香港公司去，北京公司只是個(gè)殼公司。

據(jù)了解，中利聯(lián)香港公司已于8月16日向香港聯(lián)交所遞交了上市A1表，擬盡快實(shí)現(xiàn)上市。而據(jù)武鋼集團(tuán)總經(jīng)理鄧崎琳的說(shuō)法，力爭(zhēng)在今年內(nèi)完成中利聯(lián)的赴港上市。

盡管聯(lián)交所在修改主板上市規(guī)則第18章后，允許僅有采礦權(quán)但還未有現(xiàn)金收入的礦業(yè)企業(yè)上市，但背著股權(quán)爭(zhēng)議這一“硬傷”的中利聯(lián)想要成功上市，并非易事。

“他們寧可多賠錢(qián)也不愿給股權(quán)，他們之前也提出一個(gè)方案，但給出的賠償沒(méi)有達(dá)到我們的要求。”易陽(yáng)春說(shuō)。