中概股下跌潮：VIE下的信披之惑

每經(jīng)記者 楊可瞻 實(shí)習(xí)記者 鐘舒趙陳婷 發(fā)自北京、成都

北京時(shí)間7月17日，中概股再次集體下跌。截至收盤，264家中概股中有129家走低，32只個(gè)股跌幅超過3%。當(dāng)日道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)上漲0.62%。

跌幅達(dá)34.32%的新東方是此次下跌的導(dǎo)火索，該公司宣布收到美國證券交易委員會（SEC）關(guān)于可變利益實(shí)體（VIE）結(jié)構(gòu)調(diào)整的調(diào)查函件。

新東方在中國的VIE公司北京新東方教育技術(shù)公司（以下簡稱北京新東方）此前主要由11位股東持有，7月11日，新東方宣布北京新東方股權(quán)更改為公司董事長俞敏洪100%持有。

此事的蹊蹺之處在于，多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一變動(dòng)應(yīng)有利于保護(hù)股東利益，為何引發(fā)新東方股價(jià)暴跌？

真相或許并不僅僅是VIE本身。

運(yùn)營實(shí)體結(jié)構(gòu)之變

SEC尚未在上述函件中詳細(xì)闡述調(diào)查原因，但這并不妨礙人們將目光投向新東方近期宣布的VIE調(diào)整。新東方CFO謝東螢也在電話會議中表示，“公司認(rèn)為SEC此次調(diào)查主要關(guān)注公司VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整的根據(jù)是否充分。”

7月11日，北京新東方的股權(quán)將此前主要由11名股東持有更改為俞敏洪100%持有。該交易在2012年1月完成，5月正式注冊。

新東方為何要主動(dòng)調(diào)整其VIE公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)？

謝東螢答：“中國公司VIE股東曾經(jīng)發(fā)生過即使合同明確規(guī)定也拒絕簽署的情況，為了避免將來發(fā)生類似情況，新東方采取主動(dòng)調(diào)整VIE模式。”謝還表示，VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整不會影響股東結(jié)構(gòu)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

事實(shí)上，新東方調(diào)整VIE的淵源要追溯至2004年。其IPO文件披露，新東方在美上市主體是在開曼注冊的新東方教育&科技集團(tuán)，再通過VIE結(jié)構(gòu)控股在國內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體北京新東方。北京新東方此前有11個(gè)股東，包括創(chuàng)始人徐小平等。然而目前除俞敏洪外，其余10個(gè)VIE股東已離職，沒有或持有少量股份，基本不涉及經(jīng)營管理。

謝東螢表示，此次變更，美國上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，目的是加強(qiáng)控制。

中概股“暴跌潮”

從事教育培訓(xùn)多年的業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)新東方公告及其CFO的表述，新東方遭遇SEC調(diào)查應(yīng)該只是單純涉及其VIE的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，應(yīng)該不會有什么貓膩。但投資者并不領(lǐng)情。

7月17日晚間，在宣布收到上述函件后，新東方就開始了它上市來跌幅最大的一天，盤前就下跌超過25%，當(dāng)日創(chuàng)下52周股票最低價(jià)13.86美元，收盤大跌7.64美元，跌幅達(dá)34.32%。

法國里昂證券分析師JamesLee發(fā)表研究報(bào)告稱，SEC對新東方的調(diào)查可能僅限于該公司的單一問題，并不涉及整個(gè)VIE結(jié)構(gòu)。

但對于中概股公司而言，VIE模式的影響不能忽視。

“一旦政府開始對VIE下手，那么很多企業(yè)的上市就可能要另覓新路。但目前的問題是還找不到另一條可行的出路。”一家擬上市的教育培訓(xùn)類企業(yè)常務(wù)總裁表示。

因此，中概股當(dāng)天也大幅下挫，其中土豆網(wǎng)跌11.30%，世紀(jì)互聯(lián)跌16.26%，優(yōu)酷網(wǎng)跌10.99%，UT斯達(dá)康跌8.18%。

對于新東方當(dāng)日的股價(jià)大跌，上述業(yè)內(nèi)人士告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“新東方應(yīng)該也沒有預(yù)料到會有這么大的市場反應(yīng)和跌幅，不過這個(gè)結(jié)果應(yīng)該不只是遭遇SEC調(diào)查的原因。”

當(dāng)日，新東方公布了第二財(cái)季財(cái)報(bào)，當(dāng)季營業(yè)收入同比增長40.7%至近2億美元，歸屬于股東的凈利潤同比增長13.6%至1630萬美元。

支付寶帶來的VIE之痛

投資者用腳投票，很大程度上源自他們對VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知。新東方本次調(diào)整或許勾起了市場對于支付寶VIE風(fēng)波的可怕回憶。

但謝東螢稱，“我猜想或許SEC認(rèn)為新東方此次的VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整類似去年馬云支付寶VIE事件，但兩者完全不一樣。新東方此次的VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整是光明正大的，只是清理那些與公司運(yùn)營完全無關(guān)的VIE老股東。”

值得注意的是，在新東方事件之前，雙威教育高管內(nèi)斗導(dǎo)致公司被掏空，均與其VIE結(jié)構(gòu)有關(guān)。有業(yè)內(nèi)人士懷疑有投資者可能在利用中國概念股普遍表現(xiàn)不佳的機(jī)會做空新東方。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電新東方的公關(guān)部門，均無人接聽。

信披：市場需要更多

“對于新東方選擇精簡VIE的初衷，我個(gè)人更傾向于是出于好心。但現(xiàn)在遭遇股價(jià)大跌，應(yīng)該說公司在整個(gè)事情的處理上有不盡如人意的地方。”i美股網(wǎng)友happy在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，投資者期待的是更好的處理方式和更高的披露要求，當(dāng)披露不及時(shí)、不充分和一封來自SEC的調(diào)查函同時(shí)出現(xiàn)的時(shí)候，就算是出于好心，投資者也只能在信息不對稱的情況下做出最壞的估計(jì)。

7月11日，新東方披露了北京新東方股權(quán)的工商變更已經(jīng)在今年5月完成的消息，同時(shí)完成的還有一起綁定的相應(yīng)的質(zhì)押協(xié)議的變更。對此，i美股網(wǎng)友happy表示，新東方最早產(chǎn)生披露義務(wù)的時(shí)間點(diǎn)是在他們將所有協(xié)議完成的時(shí)候，即5月份，而不是等到7月份才披露；收到SEC信函后，按照4個(gè)工作日內(nèi)披露的要求看，公司并未違反規(guī)定。但對投資者來說，股權(quán)重組完成后卻沒有看到詳細(xì)和及時(shí)的披露，再加上SEC的信函，激烈的市場反應(yīng)很容易理解。