山東如意招股書隱瞞高管持股 涉嫌虛假披露

每經(jīng)記者孫嘉夏發(fā)自濟(jì)寧、上海 山東如意上市時(shí)的實(shí)際股權(quán)架構(gòu)，與招股書所載并不相符。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至招股說明書簽署日，間接持有上市公司股權(quán)的深圳市光海服裝有限公司（以下簡稱深圳光海）的實(shí)際股東，系以山東如意董事長邱亞夫?yàn)槭椎摹叭缫庀怠标P(guān)聯(lián)人及內(nèi)部人，而非招股書披露的深圳市三和久盈投資有限公司（以下簡稱三和久盈）、深圳市星康實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱星康實(shí)業(yè)）和自然人吳前快。 深圳光海共43名股東，其中邱亞夫持股51%，為實(shí)際控制人。其余股東還包括持股28.28%的孫建華，各持股1.02%的蔣惠、李偉、邱棟等人。此外，深圳光海的董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)名單中，也有多名成員目前仍在山東如意擔(dān)任要職。 招股書介紹，深圳光海持有山東如意科技集團(tuán)（以下簡稱如意科技）44.64%股份，如意科技則握有山東如意控股股東山東如意毛紡集團(tuán)（以下簡稱如意集團(tuán)）24.46%股權(quán)。不過上市后，深圳光海的持股地位很快被濟(jì)寧如意投資（以下簡稱如意投資）取代。但不變的是，如意投資的實(shí)際控制人仍為邱亞夫。 這意味著，邱亞夫也藉此成為如意科技實(shí)際控制人，并間接持有上市公司股權(quán)，但這始終不為外界所知。 “這已經(jīng)涉嫌虛假信息披露。”有律師稱。 1 招股書隱瞞真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu) 簽署于2007年10月31日的山東如意（002193，收盤價(jià)9.10元）招股說明書披露，公司控股股東為持股38%的如意集團(tuán)，其余股東還包括持股26.68%的東方資產(chǎn)、持股10.30%的中國華融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱華融資產(chǎn)）、持股3.92%的山東濟(jì)寧如意進(jìn)出口有限公司（以下簡稱如意進(jìn)出口公司）和21.10%的內(nèi)部職工股。 招股書披露的如意集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖則顯示，該集團(tuán)相對控股股東為東方資產(chǎn)，持股31.86%。此外，山東中億集團(tuán)有限公司（以下簡稱中億集團(tuán)）持股27.55%、如意科技持股24.46%、公司所在地的濟(jì)寧國資委持股16.13%。招股書據(jù)此稱，東方資產(chǎn)直接持有山東如意26.68%股權(quán)，并持有山東如意控股股東如意集團(tuán)31.86%的股份，因此成為上市公司的實(shí)際控制人。 此前不為人注意的深圳光海，則是如意科技的控股股東，持股44.64%。如意科技的其余股東還包括澳大利亞麥德國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱麥德國際）、山東省高新技術(shù)投資有限公司（以下簡稱省高新投），兩公司分別持股31.42%和20%，剩余3.94%的股份由周宏潤、孫利明、孫建華、周萍、孫偉等14名自然人持有。 招股書稱，深圳光海的股東為三和久盈（持股78%）、星康實(shí)業(yè)（持股12%）、自然人吳前快（持股10%）。 但據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證，截至招股書簽署日，深圳光海的實(shí)際股東為包括山東如意董事長邱亞夫在內(nèi)的“如意系”關(guān)聯(lián)人及內(nèi)部人，其中邱亞夫個(gè)人占股51%。 工商資料顯示，深圳光海成立于2000年8月8日，注冊資本3380萬元，法定代表人邱亞夫，邱同時(shí)出任該公司董事長兼總經(jīng)理。公司董事會(huì)成員還包括邱棟、孫建華、孫衛(wèi)嬰、蔣惠、聶辛民、崔居易、周宏潤和王燕。監(jiān)事成員為李建杭、劉志慧和韓忠田。 在上述深圳光海董事會(huì)名單中，邱棟現(xiàn)為山東如意副董事長、總經(jīng)理，如意集團(tuán)董事、如意科技董事；孫建華則于山東如意招股書中被披露持有如意科技0.16%股權(quán)，其姓名還出現(xiàn)在山東如意內(nèi)部職工股股東名單中；孫衛(wèi)嬰現(xiàn)任如意集團(tuán)總工程師、如意科技董事、山東如意董事；蔣惠現(xiàn)任山東如意董事；聶辛民則于招股書中被披露時(shí)任如意集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師，并曾擔(dān)任山東如意董秘；崔居易現(xiàn)任山東如意總會(huì)計(jì)師、董事；周宏潤的名字也出現(xiàn)在山東如意內(nèi)部職工股名單中，并持有如意科技2.65%股權(quán)；王燕則于招股書中被披露時(shí)任山東如意副董事長、董秘。 上述深圳光海三名監(jiān)事中，李建杭現(xiàn)任山東如意工會(huì)副主席、監(jiān)事；劉志慧現(xiàn)任山東如意審計(jì)部部長、監(jiān)事；韓忠田現(xiàn)任山東如意監(jiān)事會(huì)主席，此前則任如意集團(tuán)黨委副書記兼紀(jì)委書記。 深圳光海工商登記變更信息顯示，截至山東如意招股書簽署日，公司共43名股東，其中2名法人股東，41名自然人股東。 詳細(xì)的公司股東名冊顯示，山東如意董事長邱亞夫個(gè)人出資1723.8萬元，持股51%，為深圳光海實(shí)際控制人。此外，股東名單中還包括出資956萬元、持股28.2840%的孫建華；持股分別為1.0177%的蔣惠、李偉、邱棟、周萍；持股0.9142%的董彰、崔居易；持股0.8106%的孫衛(wèi)嬰；持股0.6153%的孫利明；持股0.5088的聶辛民；持股0.4852%的史衍海；持股0.4053%的周宏潤等人。至今，這份股東名單未發(fā)生變動(dòng)。這意味著，在招股說明書簽發(fā)日，招股書上有關(guān)深圳光海的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不真實(shí)。 此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者得到的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，深圳光海所持如意科技股權(quán)來自于自然人劉琴生的轉(zhuǎn)讓，在這份簽署于2004年4月16日的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中，劉琴生按每股1元的價(jià)格向深圳光海轉(zhuǎn)讓了如意科技350萬股股權(quán)。 2 深圳光海股權(quán)之謎 從深圳光海成立后到招股書簽發(fā)日，其股權(quán)及注冊資金歷經(jīng)多次變動(dòng)。 深圳光海工商登記變更信息顯示，2000年12月21日，公司注冊資本由400萬元增至3380萬元。其中深圳市慧江投資發(fā)展有限公司（以下簡稱慧江投資）出資2636.4萬元，占股78%；星康實(shí)業(yè)出資405.6萬元，占股12%；自然人吳前快出資338萬元，占股10%。 2002年6月27日，由深圳市圣通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱圣通投資）取代慧江投資，持股78%，其余各方持股比例不變。 2005年6月15日，深圳光海法定代表人由吳前快變更為邱亞夫，公司實(shí)收資本也從0元變更為3380萬元。與此同時(shí)，圣通投資、星康實(shí)業(yè)和吳前快也轉(zhuǎn)讓手中所持股權(quán)予邱亞夫、史衍海、孫利明、蔣惠、孫建華等人，其中邱亞夫受讓了51%的股份。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者得到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書顯示，距離接手股權(quán)尚不足兩個(gè)月，2005年8月3日，邱亞夫、孫建華等人又將所受讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳前快、星康實(shí)業(yè)和三和久盈。 2005年9月8日，吳前快、三和久盈、星康實(shí)業(yè)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市金盾投資管理咨詢有限公司（以下簡稱金盾投資）和自然人李偉，其中金盾投資出資3042萬元持股90%，李偉出資338萬元持股10%，公司法定代表人由邱亞夫變更為李偉。 2005年9月26日，剛剛受讓股權(quán)的李偉和金盾投資就將深圳光海股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邱亞夫、蔣惠、周萍、孫建華等人，公司法定代表人也再度由邱亞夫擔(dān)任。 此后，深圳光海股東再未發(fā)生變更。 這也意味著，于山東如意招股說明書簽署之日，深圳光海的股東應(yīng)有43名，其中邱亞夫個(gè)人持股51%，實(shí)際掌控該公司。 記者進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，深圳光海原股東慧江投資成立于1999年12月10日。2001年11月27日，慧江投資更名為圣通投資，公司法定代表人由李衛(wèi)東變更為歐通國。2004年6月25日，李軍取代歐通國任公司法定代表人，并出任公司董事長。2004年9月21日，圣通投資股東變更為自然人王傳栩出資900萬元，占股90%，自然人王豐森出資100萬元，占股10%。2004年9月30日，圣通投資更名為三和久盈。2005年11月24日，三和久盈更名為深圳市長久燃料油有限公司。 顯然，當(dāng)山東如意于2007年11月30日簽署招股說明書時(shí)，被披露為深圳光海股東之一的三和久盈早已不復(fù)存在。此外，星康實(shí)業(yè)由于未進(jìn)行2008年年檢，目前也已被吊銷營業(yè)執(zhí)照。 目前未知當(dāng)2005年6月邱亞夫等人受讓圣通投資、星康實(shí)業(yè)和吳前快所持深圳光海股權(quán)時(shí)，是否實(shí)際上獲得吳前快、圣通投資股東王傳栩、王豐森、星康實(shí)業(yè)股東嚴(yán)國忠、黃朝杰等人的同意。 蹊蹺之處在于，2005年9月，邱等人不得不又將已到手的股權(quán)轉(zhuǎn)回給吳前快、星康實(shí)業(yè)及更名后的三和久盈。 之后，股權(quán)被轉(zhuǎn)讓至金盾投資與自然人李偉手中。 經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證，金盾投資原名為深圳市大智經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司，原股東為圣通投資和惠州市慧海實(shí)業(yè)發(fā)展總公司。在受讓深圳光海股權(quán)時(shí)，金盾投資股東已變更為自然人李軍出資158.4萬元，持股90%；自然人李國輝出資17.6萬元，持股10%。 值得注意的是，李偉的姓名也出現(xiàn)在山東如意內(nèi)部職工股名單中，其持有如意科技0.05%股權(quán)，不過無法知曉兩者是否為同一人。種種關(guān)系之下，吳前快、星康實(shí)業(yè)及三和久盈隨后將深圳光海股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李偉和金盾投資的行為，被質(zhì)疑是“起過橋作用”。 而在受讓深圳光海股權(quán)僅數(shù)天后，金盾投資與李偉即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邱亞夫等“如意系”關(guān)聯(lián)人和內(nèi)部人。 3 上市后高管秘密持股“轉(zhuǎn)正” 以國資面目出現(xiàn)的山東如意，順利闖關(guān)IPO。 但之后，“完成任務(wù)”的深圳光海被撇開，取而代之的是一家名為如意投資的企業(yè)。 如意科技的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，公司注冊資本1.5億元，其中如意投資出資6696萬元，占股44.64%；麥德國際出資4713萬元，占股31.42%；省高新投出資3000萬元，占股20%；其余股份則由包括周宏潤、董彰、周萍等在內(nèi)的14名自然人持有。上述名單中的董彰還擔(dān)任如意集團(tuán)法定代表人。 如意投資的注冊資本則為1200萬元，法定代表人邱亞夫。公司共43名投資人，其中邱亞夫出資612萬元；孫建華出資345.48萬元；周萍、蔣惠、邱棟、崔居易、孫衛(wèi)嬰、聶辛民、董彰等人的姓名均出現(xiàn)在投資人名單中。 顯然，山東如意上市后，邱亞夫等人已巧妙隱去了深圳光海涉假歷史，并借道如意投資，繼續(xù)掌控如意科技。 5月24日，山東如意董秘蘇曉回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問時(shí)表示，關(guān)于深圳光海股權(quán)變動(dòng)事宜，可能是在招股書簽署后才發(fā)生，但具體情況仍需進(jìn)一步核實(shí)。 公司保薦代表人宋立民則稱：“保薦人已履行了保薦機(jī)構(gòu)的核查義務(wù)?！彼瘟⒚耠`屬于海通證券，后者為山東如意主承銷商。在《山東如意首次公開發(fā)行A股證券發(fā)行保薦書》中，保薦機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對發(fā)行人及其發(fā)起人、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，表示有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。此外，時(shí)任保薦律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，當(dāng)時(shí)他已前往工商局調(diào)取了全套檔案并打印，但對于具體情況“記不清了”。 即使在公司一眾高管潛伏經(jīng)年之后，山東如意仍被披露為系由東方資產(chǎn)實(shí)際掌控。 山東如意招股說明書介紹，東方資產(chǎn)是經(jīng)國務(wù)院及中國人民銀行于1999年批準(zhǔn)，經(jīng)國家工商行政管理局登記注冊的具有獨(dú)立法人資格的國有獨(dú)資金融企業(yè)，資產(chǎn)管理公司以收購、管理和處置金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)為主業(yè)，以回收最大化為主要目標(biāo)。 東方資產(chǎn)所持如意集團(tuán)、山東如意的股份，則由債轉(zhuǎn)股而來。 2000年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，山東如意及如意集團(tuán)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。招股書介紹，債轉(zhuǎn)股完成后，如意集團(tuán)董事會(huì)由11名成員組成，其中東方資產(chǎn)推薦4名，中億集團(tuán)推薦3名，濟(jì)寧市國資委推薦2名，如意科技推薦2名，并稱東方資產(chǎn)通過股東會(huì)和董事會(huì)，決策如意集團(tuán)的重大事項(xiàng)。此外，招股書介紹，山東如意的董事會(huì)由15名成員組成，其中如意集團(tuán)推薦6名，東方資產(chǎn)推薦3名，華融資產(chǎn)推薦1名，獨(dú)立董事5名。 招股書由此稱，東方資產(chǎn)通過直接持有山東如意26.68%股權(quán)和持有如意集團(tuán)31.86%的股權(quán)，并通過向山東如意直接推薦3名董事，和經(jīng)其參與決策的如意集團(tuán)向山東如意推薦的6名董事，對山東如意實(shí)施控制，成為山東如意的實(shí)際控制人。 根據(jù)山東如意2011年年報(bào)，東方資產(chǎn)向山東如意派駐3名董事，其中東方資產(chǎn)青島辦事處副總經(jīng)理崔磊現(xiàn)為山東如意副董事長、如意集團(tuán)董事；石爽為東方資產(chǎn)市場開發(fā)部總經(jīng)理、山東如意董事；宋健君為東方資產(chǎn)青島辦事處高級經(jīng)理、山東如意董事。 但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從東方資產(chǎn)青島辦事處了解到，崔磊目前已調(diào)任大連，并未在青島辦公；石爽則長駐北京；宋健君在接受采訪時(shí)稱：“東方資產(chǎn)派駐在山東如意和如意集團(tuán)的董事們，通過參加董事會(huì)和股東會(huì)行使權(quán)力，但不直接參與企業(yè)的經(jīng)營行為。但比如有時(shí)候涉及到關(guān)聯(lián)交易的一些議案，損害到我們的利益，我們也會(huì)投反對票?！惫菊泄烧f明書也顯示，東方資產(chǎn)并未直接向以總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)委派人員，參與山東如意日常管理，但通過董事會(huì)對其進(jìn)行考核和監(jiān)督。 “至于東方資產(chǎn)等類似資產(chǎn)管理公司是否有能力與想法管理好上市公司，則要具體分析當(dāng)初介入上市公司時(shí)，資產(chǎn)管理公司是出于何種意愿。是否只是為了處理銀行壞賬？或是還有其他目的？”有律師認(rèn)為，“而對于隱瞞股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法，則要分析當(dāng)時(shí)的具體情況和所處的環(huán)境，是否有利于上市操作。” “但不管出于何種原因，這已經(jīng)涉嫌虛假披露信息?！绷硪幻蓭煴硎尽?