避借殼新規(guī)謀監(jiān)管套利 科學(xué)城殘缺式重組隱患叢生

避借殼新規(guī)謀監(jiān)管套利

科學(xué)城“殘缺式”重組隱患叢生

昨日，科學(xué)城迎來(lái)重組預(yù)案公布復(fù)牌后第七個(gè)漲停。然而，研讀其重組預(yù)案，可見(jiàn)這是一份或經(jīng)巧妙設(shè)計(jì)的收購(gòu)方案——在資產(chǎn)重組、借殼上市兩種資本運(yùn)作軌道上“搖擺”，以規(guī)避嚴(yán)厲審核口徑，謀求監(jiān)管套利。

由此也凸現(xiàn)科學(xué)城此次收購(gòu)玉龍礦業(yè)底氣不足、隱患叢生——玉龍礦業(yè)與主要股東有明顯同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；科學(xué)城“殘缺式”收購(gòu)不足70%股權(quán)，重組資產(chǎn)完整性獨(dú)立性存疑；玉龍礦業(yè)股權(quán)沿革復(fù)雜、控制權(quán)反復(fù)易手；玉龍礦業(yè)近年客戶集中度高、關(guān)聯(lián)交易頻繁，盈利預(yù)測(cè)反映2012年業(yè)績(jī)下滑將達(dá)四成。

此外，重組計(jì)劃中擬向大股東中國(guó)銀泰置出的資產(chǎn)——銀泰酒店100%股權(quán)不僅曾是2005年銀泰入駐時(shí)所注核心資產(chǎn)，如今于上市公司體內(nèi)“代孕”7年耗費(fèi)8億初有成果之日，卻被再次低價(jià)轉(zhuǎn)回銀泰囊中。

從上市公司股東利益長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)，科學(xué)城重組或需依借殼口徑，比照IPO從嚴(yán)審核；同時(shí)，披露未收購(gòu)剩余國(guó)資所持玉龍礦業(yè)股權(quán)的原因，并承諾重組完成后，解決與王水等股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、與地礦集團(tuán)等股東的關(guān)聯(lián)交易；最后，將銀泰酒店100%股權(quán)以公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的形式置出，以獲取最大收益。

重組方案設(shè)計(jì)“巧妙”

研讀預(yù)案可知，論證侯仁峰、王水、李紅磊等三人無(wú)關(guān)聯(lián)，說(shuō)服力明顯不足——有關(guān)當(dāng)事方正是通過(guò)方案的巧妙設(shè)計(jì)，方使中國(guó)銀泰于重組后勉強(qiáng)保住科學(xué)城大股東的地位，從而規(guī)避借殼新規(guī)的嚴(yán)厲審核。

2012年5月4日，科學(xué)城發(fā)布擬發(fā)行股份、使用現(xiàn)金收購(gòu)玉龍礦業(yè)69.47%股權(quán)并配套融資的重組預(yù)案。

依據(jù)資產(chǎn)規(guī)模，69.47%的玉龍礦業(yè)股權(quán)評(píng)估值高達(dá)22.9億，遠(yuǎn)高于2011年末科學(xué)城的凈資產(chǎn)9.38億，且重組后公司將完全由酒店業(yè)轉(zhuǎn)型為采礦業(yè)，可謂脫胎換骨。但耐人尋味的是，預(yù)案稱，該次來(lái)自外部股東的注資，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，卻未構(gòu)成借殼上市。

一般重組與借殼上市區(qū)別何在？

2011年8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，首次明確了借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和審核要求，將其與一般資產(chǎn)重組區(qū)分開(kāi)來(lái)。

對(duì)于一般的重組運(yùn)作而言，若構(gòu)成借殼上市，至少將有兩個(gè)不同：其一，無(wú)法實(shí)施配套融資；其二，審核要求將比照IPO從嚴(yán)把控。

科學(xué)城是否有規(guī)避借殼新規(guī)、實(shí)現(xiàn)監(jiān)管套利的方案設(shè)計(jì)痕跡？

據(jù)重組預(yù)案，科學(xué)城此役不構(gòu)成借殼上市，核心原因在于重組后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更，其核心論據(jù)有二：一是交易前后中國(guó)銀泰均為科學(xué)城第一大股東；二是發(fā)行股份對(duì)象侯仁峰、王水、李紅磊承諾不存在關(guān)聯(lián)、一致行動(dòng)關(guān)系。

然研讀預(yù)案可知，論證侯仁峰、王水、李紅磊等三人無(wú)關(guān)聯(lián)，說(shuō)服力明顯不足——有關(guān)當(dāng)事方正是通過(guò)方案的巧妙設(shè)計(jì)，方使中國(guó)銀泰于重組后勉強(qiáng)保住科學(xué)城大股東的地位。

先看三者關(guān)聯(lián)關(guān)系。僅據(jù)原材料，可知王水、李紅磊二人共同設(shè)立了海南信得，持股比例分別為80%、18%(海南信得原是玉龍礦業(yè)大股東，2012年3月將所持股份轉(zhuǎn)讓給王水、李紅磊)。此外，李紅磊旗下還持有錦州恒泰投資有限公司43%股權(quán)、錦州信泰投資有限公司49%股權(quán)。其中，錦州恒泰投資有限公司由海南信德投資管理有限公司持有43%股權(quán)。

據(jù)查，“海南信德”不僅與“海南信得”一字之差，其背后與王水有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

對(duì)此，預(yù)案的巧妙措辭為：除玉龍礦業(yè)之外，并不存在“三人”以直接或間接方式共同投資于其他企業(yè)的情形。

再看巧妙方案設(shè)計(jì)。查預(yù)案，科學(xué)城該次重組主要涉及三個(gè)部分：重大資產(chǎn)出售；現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；發(fā)行股份募集配套資金。

明細(xì)來(lái)看，這或是近段時(shí)間最復(fù)雜的重組方案之一：首先，作價(jià)4.8億元置出銀泰酒店100%權(quán)益給中國(guó)銀泰；其次，以5元/股向侯仁峰、王水及李紅磊發(fā)行4.12億股，收購(gòu)玉龍礦業(yè)62.51%股權(quán)；再次，向王水支付現(xiàn)金2.29億元購(gòu)買其持有的剩余玉龍礦業(yè)6.96%，兩項(xiàng)合計(jì)達(dá)69.47%股權(quán)；最后，向中國(guó)銀泰定向發(fā)行募資不超過(guò)2.5億元。

此方案下，重組后科學(xué)城股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：中國(guó)銀泰26471.99萬(wàn)股，持股比例為24.39%；侯仁峰19798.78萬(wàn)股，持股比例為18.24%；王水19801.81萬(wàn)股，持股比例為18.24%；李紅磊1663.81萬(wàn)股，持股比例為1.53%。

若將向王水現(xiàn)金收購(gòu)玉龍礦業(yè)部分股權(quán)“還原”為股份發(fā)行，則重組后王水可多獲4589萬(wàn)股科學(xué)城股份，持股共計(jì)24390萬(wàn)股。

再若海南信得未在2012年3月將所持玉龍礦業(yè)股權(quán)“臨時(shí)拆細(xì)”給兩位股東王水、李紅磊，則其合計(jì)可獲得科學(xué)城增發(fā)股份達(dá)26053萬(wàn)股。

而正是在非借殼的運(yùn)作軌跡上，科學(xué)城重組才被允許配套融資，中國(guó)銀泰也得以通過(guò)全額認(rèn)購(gòu)實(shí)現(xiàn)5000萬(wàn)股的增持，達(dá)到26471.99萬(wàn)股。

依上述邏輯反推，重組后海南信得26053萬(wàn)股持股，與中國(guó)銀泰26471.99萬(wàn)股相當(dāng)，科學(xué)城控制權(quán)將落誰(shuí)手？實(shí)未可知。

“被忽略”的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

預(yù)案在核查重組給上市公司帶來(lái)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題時(shí)，僅涉及銀泰系及其控制人沈國(guó)軍 。但若構(gòu)成借殼上市，則需核查范圍將明顯擴(kuò)大。

規(guī)避借殼新規(guī)，回歸一般重組，對(duì)科學(xué)城推進(jìn)此次收購(gòu)意義“重大”。

首先，此次重組存在配套融資，即向控股股東中國(guó)銀泰定向發(fā)行募資不超過(guò)2.5億元。如前所述，若非通過(guò)該方法實(shí)現(xiàn)增持，重組后中國(guó)銀泰的大股東地位難保，直接構(gòu)成借殼上市。

其次，更重要的是，研讀預(yù)案，可見(jiàn)科學(xué)城此次收購(gòu)存多處問(wèn)題——玉龍礦業(yè)與主要股東有明顯同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；科學(xué)城“殘缺式”收購(gòu)不足70%股權(quán)，重組資產(chǎn)完整性獨(dú)立性存疑；玉龍礦業(yè)股權(quán)沿革復(fù)雜、控制權(quán)反復(fù)易手、國(guó)退民進(jìn)劣跡斑斑；玉龍礦業(yè)近年客戶集中度高、關(guān)聯(lián)交易頻繁，盈利預(yù)測(cè)反映2012年業(yè)績(jī)下滑將達(dá)四成。

據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問(wèn)題與解答，明確借殼上市的審核原則將參照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，重點(diǎn)關(guān)注重組后持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易。

由此，若適用借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)，趨同IPO，科學(xué)城重組獲批難度將大幅增加。

先看同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。預(yù)案披露，玉龍礦業(yè)股權(quán)分散，無(wú)控股股東及實(shí)際控制人；同時(shí)，前述已提及，重組后科學(xué)城控制人仍為銀泰系。

綜合兩者，預(yù)案在核查重組給上市公司帶來(lái)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題時(shí)，僅涉及銀泰系及其控制人沈國(guó)軍。但若構(gòu)成借殼上市，則需核查范圍將明顯擴(kuò)大。

據(jù)預(yù)案，除玉龍礦業(yè)外，王水所控股、參股的企業(yè)包括海南信得、新巴爾虎右旗新鑫礦業(yè)有限責(zé)任公司以及柳河縣鈺坤礦業(yè)有限公司。

最直接者如海南信得，王水持80%股權(quán)。科學(xué)城2011年9月即公告，與前者共同持有銀泰盛達(dá)礦業(yè) ，持股比例為36%。

又如新巴爾虎右旗新鑫礦業(yè)有限責(zé)任公司，王水持有54.77%股權(quán)。公告顯示其經(jīng)營(yíng)范圍為鉛、鋅、銀、銅礦采選冶煉、原礦石購(gòu)銷、精礦粉購(gòu)銷，2007年11月與榮大礦業(yè)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此后未從事與玉龍礦業(yè)類似的業(yè)務(wù)。

但據(jù)查證，作為內(nèi)蒙古呼倫貝爾盟境內(nèi)的一家重要企業(yè)，新鑫礦業(yè)并沒(méi)有停止經(jīng)營(yíng)。呼倫貝爾盟披露的信息顯示，僅2008年該公司的產(chǎn)值就達(dá)1.74億元，主要產(chǎn)品為鉛鋅礦精粉，產(chǎn)量為15541噸。新巴爾虎右旗發(fā)展和改革局的數(shù)據(jù)顯示，新鑫礦業(yè)2011年生產(chǎn)鉛鋅礦精粉11367噸，產(chǎn)值為15020.4萬(wàn)元，是該旗連續(xù)多年的納稅大戶。

再如柳河縣鈺坤礦業(yè)有限公司，王水持有38%股權(quán)，主要從事金礦的采選業(yè)務(wù)。

玉龍礦業(yè)股權(quán)沿革“迷亂”

玉龍礦業(yè)10年股權(quán)演變，背后深深烙上改制不規(guī)范、去關(guān)聯(lián)化不徹底、官員干部股權(quán)清理存代持嫌疑等印記，從而在公司的經(jīng)營(yíng)上引發(fā)關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)、獨(dú)立性存疑等隱憂。

再看玉龍礦業(yè)?？茖W(xué)城此次只收購(gòu)其69.47%股權(quán)，重組資產(chǎn)完整性獨(dú)立性存疑。

據(jù)證監(jiān)會(huì)《并購(gòu)重組共性問(wèn)題審核意見(jiàn)關(guān)注要點(diǎn)三——資產(chǎn)權(quán)屬及完整性》，上市公司擬購(gòu)買(或出售)的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)是否將整體注入(或置出)上市公司。涉及完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否(如何)實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn)，及相關(guān)資產(chǎn)的獨(dú)立性。

查預(yù)案，自2002年成立以來(lái)，玉龍礦業(yè)先后經(jīng)歷達(dá)多18次股權(quán)變更，至目前其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：內(nèi)蒙古第十地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開(kāi)發(fā)院(簡(jiǎn)稱“地勘十院”)持股14.7891%、地礦集團(tuán)持股8.5411%、侯仁峰持股29.9954%、王水持股36.9524%、李紅磊持股2.5207%、王寧持股7.2013%。此次收購(gòu)并未包括地勘十院、地礦集團(tuán)、王寧的股權(quán)。

記者調(diào)查后獲悉，玉龍礦業(yè)10年股權(quán)演變，是一個(gè)從國(guó)進(jìn)民退，到官員干部持股到清退，再到臨“上市”前由幾方集中清理、簡(jiǎn)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的繁復(fù)歷史，其背后深深烙上改制不規(guī)范、去關(guān)聯(lián)化不徹底、官員干部股權(quán)清理存代持嫌疑等印記，從而在公司的經(jīng)營(yíng)上引發(fā)關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)、獨(dú)立性存疑等隱憂。

僅看官員干部股權(quán)清理存代持嫌疑一項(xiàng)。預(yù)案披露，玉龍礦業(yè)2010年4筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的發(fā)生背景為：內(nèi)蒙古自治區(qū)政府以及內(nèi)蒙古地勘局要求領(lǐng)導(dǎo)干部將自身及親屬的對(duì)外參股進(jìn)行清理，要求任地勘局或地礦十院處級(jí)以上干部需將自身及直系親屬對(duì)外參股進(jìn)行清理。科學(xué)城表示，根據(jù)內(nèi)蒙古地勘局所下發(fā)的相關(guān)文件要求，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以玉龍礦業(yè)經(jīng)審計(jì)的2009年底凈資產(chǎn)進(jìn)行作價(jià)。

即使以2009年底凈資產(chǎn)底價(jià)作為考量，玉龍礦業(yè)2010年的大筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍存瑕疵與隱憂。

玉龍礦業(yè)評(píng)估報(bào)告書(shū)顯示，2009年12月末，玉龍礦業(yè)凈資產(chǎn)約為6.5億元，當(dāng)年主營(yíng)收入4億元，凈利潤(rùn)為2.6億元。以海南信得2010年12月用1.8億元買下玉龍礦業(yè)33.3945%股權(quán)為例，若以玉龍礦業(yè)2009年底凈資產(chǎn)進(jìn)行作價(jià)，玉龍礦業(yè)33%股權(quán)最低價(jià)值為2.17億元，而非1.8億元；而且，玉龍礦業(yè)33%股權(quán)當(dāng)年的分紅也在8500萬(wàn)元左右，幾乎是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一半。

“在價(jià)格明顯不公允的情況，有誰(shuí)會(huì)愿意把”金元寶“轉(zhuǎn)讓？有些干部持股表面上被清退了，但仍會(huì)留下千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，甚至還有實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)，這會(huì)留下風(fēng)險(xiǎn)。”一研究了科學(xué)城重組方案的會(huì)計(jì)人士指出。

預(yù)案信息顯示，玉龍礦業(yè)最后的核心得利人——王水，其住所即在內(nèi)蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花鉛鋅礦家屬院，由此可以看出王水似乎也是一個(gè)“圈內(nèi)人”。玉龍礦業(yè)干部持股輾轉(zhuǎn)到“圈內(nèi)人”手上的還有多少？

神秘自然人一夜暴富

此次重組交易方、玉龍礦業(yè)的諸位自然人股東，從參與國(guó)資改制、到清退干部持股、再到賣給上市公司，經(jīng)歷了罕見(jiàn)的暴富過(guò)程，其背后處處可見(jiàn)國(guó)資的落寞。

就上述提及的玉龍礦業(yè)分紅情況，或可再插一句的是，此次重組交易方、玉龍礦業(yè)的諸位自然人股東，從參與國(guó)資改制、到清退干部持股、再到賣給上市公司，經(jīng)歷了罕見(jiàn)的暴富過(guò)程。

記者采訪了解到，地勘十院是由原內(nèi)蒙古第二區(qū)域地質(zhì)調(diào)查研究院和內(nèi)蒙古第三水文地質(zhì)工程地質(zhì)勘察院合并組建，其院長(zhǎng)、鑫源礦業(yè)(玉龍礦業(yè)前身)法人代表、最早持股鑫源礦業(yè)2.3%的王文龍即被稱為地勘十院的“首富”。

光在玉龍礦業(yè)上，地勘十院的干部持股入股即享受到了驚人的利益，分紅暴富亦有佐證。據(jù)科學(xué)城披露，以持有玉龍礦業(yè)約30%的侯仁峰為例，侯自2004年起即成為玉龍礦業(yè)前身鑫源礦業(yè)之股東并一直持有相關(guān)股份至今，目前已累計(jì)從玉龍礦業(yè)及其前身獲得現(xiàn)金分紅4.3億元以上。

更值得關(guān)注的是玉龍礦業(yè)2010年、2011年兩次大規(guī)模分紅。

報(bào)表顯示，在2010年賺得2.4億元之后，玉龍礦業(yè)2010年末凈資產(chǎn)較2009年末的6.5億元不升反降至4.8億元；同時(shí)，年末負(fù)債總額由2009年的9000萬(wàn)元猛增至2.7億元，留下“透支式”分紅的痕跡。

再看2011年，玉龍礦業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)4.3億元，但年末的凈資產(chǎn)僅較2010年末時(shí)的4.8億元增加5000萬(wàn)元至5.3億元，即余下3.8億元也進(jìn)行了分紅。對(duì)于2010年進(jìn)入玉龍礦業(yè)的海南信得(后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其股東王水、李紅磊)、王寧以及地礦集團(tuán)，相當(dāng)于在入股當(dāng)年即收回大部分成本。

玉龍礦業(yè)近兩年持續(xù)大力的分紅，與此前通過(guò)諸多以非公允價(jià)進(jìn)行干部持股清退形成微妙關(guān)聯(lián)——到底是清退了？抑或只是轉(zhuǎn)讓給了“馬甲”？這背后隱憂潛藏。

最后，從賬面簡(jiǎn)單計(jì)算：玉龍礦業(yè)原董事長(zhǎng)侯仁峰僅以323.5萬(wàn)元獲得的玉龍礦業(yè)29.9954%股權(quán)，在大筆分紅后如今被科學(xué)城以9.85億元買走；王水與李紅磊合計(jì)花1.8億元獲得的玉龍礦業(yè)股權(quán)，亦通過(guò)分紅回收成本，再被科學(xué)城以13億元買走。

但地勘十院、地礦集團(tuán)以及自然人王寧分別持有的玉龍礦業(yè)14.7891%、8.5411%以及7.2013%股權(quán)卻不在此次科學(xué)城收購(gòu)資產(chǎn)的名單之列。預(yù)案對(duì)此未披露原因。

玉龍礦業(yè)的改制上市，在個(gè)人股東們一夜暴富的背后，處處可見(jiàn)國(guó)資的落寞。

盈利預(yù)測(cè)下滑“泄氣”

在改制歷史中，玉龍礦業(yè)實(shí)現(xiàn)了超越行業(yè)的收益水平——毛利率89%、凈利率66.78%，但科學(xué)城卻不得不面對(duì)持續(xù)盈利能力下滑、客戶集中關(guān)聯(lián)交易頻多等隱疾。

再看持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在上述改制歷史中，玉龍礦業(yè)實(shí)現(xiàn)超越行業(yè)的收益水平——毛利率89%、凈利率66.78%，但這背后，卻是持續(xù)盈利能力下滑、客戶集中關(guān)聯(lián)交易頻多等隱疾。

據(jù)預(yù)案，截至2011年12月31日，玉龍礦業(yè)擁有的采礦權(quán)及探礦權(quán)賬面價(jià)值合計(jì)1.4億元，評(píng)估值合計(jì)約28億元，評(píng)估增值率高達(dá)1866.96%；資產(chǎn)總額約9.3億元，負(fù)債總額4億元，凈資產(chǎn)5.3億元；2009至2011年?duì)I業(yè)收入依次為4億元、3.6億元和6.47億元，凈利潤(rùn)依次為2.6億元、2.4億元和4.3億元。

然而，預(yù)案披露的侯仁峰、王水、李紅磊向科學(xué)城承諾的玉龍礦業(yè)今后三年凈利潤(rùn)明顯低于2011年：承諾玉龍礦業(yè)2012年凈利潤(rùn)數(shù)不低于2.8億元，2013年凈利潤(rùn)數(shù)不低于3.1億元，2014年凈利潤(rùn)數(shù)不低于3.4億元。

科學(xué)城對(duì)此解釋稱，玉龍礦業(yè)2011年采礦所處的采區(qū)屬于品位較高區(qū)域，所采出的礦石品位高于礦山整體平均品位，而2012年盈利預(yù)測(cè)所使用的礦石品位是根據(jù)玉龍礦業(yè)生產(chǎn)計(jì)劃確定的，略低于2011年實(shí)際采出礦石品位。

特別值得一提的是，玉龍礦業(yè)存在明顯客戶集中：2010年以及2011年向前五大客戶的銷售金額合計(jì)為2.7億元與4.3億元，占當(dāng)年度總銷售收入的比例為74.31%與67.03%。

其中，關(guān)聯(lián)交易比例較高。在銷售上，如內(nèi)蒙古興安銀鉛冶煉有限公司、內(nèi)蒙古興安銅鋅冶煉有限公司是玉龍礦業(yè)的主要客戶，2011年合計(jì)銷售金額1.02億，占比15.79%；2010年合計(jì)銷售金額1.19億，占比32%。據(jù)查，這兩家企業(yè)均為玉龍礦業(yè)股東地勘十院的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

在采購(gòu)上，赤峰天華機(jī)械有限責(zé)任公司是主要的輔助材料供應(yīng)商，2011年采購(gòu)金額占總額的33.79%。

“代孕”銀泰酒店轉(zhuǎn)讓

銀泰酒店曾是中國(guó)銀泰2005年入駐科學(xué)城后注入的關(guān)鍵資產(chǎn)，在后者“代孕”7年、花費(fèi)約8億、步入結(jié)果期之初，卻再度轉(zhuǎn)回大股東手上。

與收購(gòu)相對(duì)應(yīng)的，科學(xué)城此次重組的資產(chǎn)置出環(huán)節(jié)也疑云重重。對(duì)于“標(biāo)的”銀泰酒店而言，曾是中國(guó)銀泰2005年入駐科學(xué)城后注入的關(guān)鍵資產(chǎn)；在后者“代孕”7年、花費(fèi)約8億、步入結(jié)果期之初，卻再度將其轉(zhuǎn)回大股東手上。

另一方面，再考量銀泰酒店擁有的為地處北京黃金地段的超五星級(jí)酒店——北京柏悅酒店，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也明顯偏低。

銀泰酒店成立于2005年7月5日，科學(xué)城在2011年年報(bào)中披露，截至報(bào)告期末，科學(xué)城對(duì)北京柏悅酒店的實(shí)際投資為7.95億元，其中包括酒店業(yè)主公司注冊(cè)資本2億元；根據(jù)酒店建設(shè)的實(shí)際情況及資金需求情況，科學(xué)城向酒店業(yè)主公司(即中國(guó)銀泰方面)提供了共計(jì)5.95億元的股東借款用于酒店相關(guān)工程款的支付。

科學(xué)城對(duì)銀泰酒店的投入可謂“無(wú)私”。上述5.95億元無(wú)息貸款總額相當(dāng)于科學(xué)城2010年末總資產(chǎn)9.96億元的59.74%。按照一年期貸款基準(zhǔn)利率6.65%計(jì)算，這筆占款一年的資金成本就高達(dá)3956.75萬(wàn)元，而科學(xué)城2010年合并稅前利潤(rùn)為-1491.09萬(wàn)元。

銀泰酒店2008年下半年開(kāi)始營(yíng)業(yè)，披露顯示，其2009年、2010年、2011年?duì)I收分別為1.4億、2.1億和2.4億元，凈利潤(rùn)則分別約為1000萬(wàn)元、500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元。上述數(shù)據(jù)顯示，酒店年復(fù)合增長(zhǎng)率遠(yuǎn)超一般資產(chǎn)，酒店開(kāi)始步入收獲期。

據(jù)披露，銀泰酒店擁有的北京柏悅酒店位于北京市建國(guó)門外大街2號(hào)的北京銀泰中心A座，北京銀泰中心是長(zhǎng)安街上的最高建筑，地處北京中央商務(wù)區(qū)(CBD)核心地帶，北臨長(zhǎng)安街，東接三環(huán)路，踞國(guó)貿(mào)橋“金十字”西南角。北京柏悅酒店總建筑面積為39724平方米，擁有客房237套。

預(yù)案顯示，銀泰酒店最終被評(píng)估為4.8億元，中國(guó)銀泰另外還需向科學(xué)城支付銀泰酒店5.95億元占款，實(shí)際支付不到11億元，以酒店面積約4萬(wàn)平方米計(jì)，這家黃金地段的超五星級(jí)酒店物業(yè)每平米轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅約2.7萬(wàn)元。

在2010年年報(bào)中，科學(xué)城曾表示，酒店的經(jīng)營(yíng)情況已經(jīng)逐步進(jìn)入了健康發(fā)展的軌道。而在本次交易中，酒店卻被科學(xué)城批得體無(wú)完膚：“資產(chǎn)規(guī)模較大、投資回報(bào)期限較長(zhǎng)、盈利能力與資產(chǎn)規(guī)模不相匹配”。