維維股份收購“貴州醇”被曝“三宗罪”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王鵬    

每經(jīng)記者 王鵬

《每日經(jīng)濟新聞》昨日報道，就在維維股份（600300，收盤價6.19元）3月9日對外披露擬收購“貴州醇”等重大投資事項之前，相關(guān)重大內(nèi)幕信息就已在網(wǎng)絡(luò)傳開，收購進展、交易內(nèi)容和披露時間之真實、準確、完整和及時，這讓上市公司的信任度面臨市場大考。

對此，多位證券界知名律師均向《每日經(jīng)濟新聞》表示，維維股份此舉涉嫌一系列違規(guī)。

“一宗罪”：未及時履行信披義務(wù)

盡管3月8日召開董事會審議通過了收購“貴州醇”的議案并及時公告，但是早在去年12月底，海航放棄收購以后，早已有競購貴州醇酒廠意向的維維股份 “接棒”的消息就被媒體公之于眾，但在此次正式披露意向性協(xié)議之前，維維股份始終沒有對上述報道內(nèi)容作出任何回應(yīng)。

據(jù)上述報道，海航因無法支付改制成本宣告退出。維維緊隨其后，開始考察貴州醇，洽談收購事宜。

同時，知情人士還向媒體透露，維維早就向貴州醇伸出了橄欖枝，但是不敵海航而出局。而海航的退出，又給了其重新洽談的機會。去年12月22日，黔西南州工業(yè)和信息化委員會主任向和剛向媒體記者證實了這一說法。

然而，直至今年3月9日，維維股份才公告收購貴州醇一系列重要事項，而這距離上述傳聞面世已經(jīng)快三個月時間。對此，維維股份證券部工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，一直沒有進行披露，是由于前期接洽存在較大不確定性。

但浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞時，維維股份未及時履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致投資者合法權(quán)益遭受侵害，明顯涉嫌信息披露違規(guī)。

《證券法》第六十七條指出，發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

北京長安律師事務(wù)所周浩律師也表示，維維股份應(yīng)該第一時間通過董事會公告的形式披露收購事項的有關(guān)情況，并客觀、真實地反映該事項可能存在的重大不確定性。

“二宗罪”：重大內(nèi)幕信息泄密

相比未及時披露重要事項，另一個現(xiàn)象更值得注意。在3月9日正式披露前夕，維維股份上述收購事項提前通過網(wǎng)絡(luò)曝光，“維維股份近期將收購一家酒廠”、“維維股份近期停牌收購貴州醇酒廠”等消息3月7日就已經(jīng)滿天飛。更有網(wǎng)友“鵬程萬里”3月6日發(fā)帖稱，“最新情況通報：市政府改制辦同江蘇維維的談判已進行到第三次，3月7日出發(fā)（酒廠派員參加）到北京簽訂合作意向性協(xié)議，預(yù)計在9號出臺，大致是維維集團占51%股份，政府占19%，另外一家投資公司占30%。資金上維維集團和投資公司共約出5.7個億，政府出資1.7個億。改制方案就是去年12月31日出臺的職代會通過的改制方案。屆時對方將先打1億保證金進入酒廠以確保誠意，然后是幾個月的具體談判。估計6月份以前基本完成改制工作。”

上述網(wǎng)帖爆料內(nèi)容與維維股份公告的內(nèi)容如出一轍，并且比相關(guān)公告早了整整兩個交易日。

對此，厲健律師表示，3月6日網(wǎng)絡(luò)提前曝光內(nèi)容與3月9日公告內(nèi)容高度相似，明顯有人涉嫌重大內(nèi)幕信息泄露。

周浩律師也表示，這一系列現(xiàn)象足以說明，維維股份收購事項的重大內(nèi)幕信息已經(jīng)泄露。

不過，維維股份工作人員認為，公司保密措施可能存在一些問題，也可能是相關(guān)方?jīng)]有嚴格保密，但貴州醇酒廠、興義市政府等交易相關(guān)方的工作人員均表示不清楚具體情況。

證監(jiān)會 《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》明確指出，對于正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對手方及其關(guān)聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），聘請的專業(yè)機構(gòu)和經(jīng)辦人員，參與制訂、論證、審批等相關(guān)環(huán)節(jié)的有關(guān)機構(gòu)和人員，以及提供咨詢服務(wù)、由于業(yè)務(wù)往來知悉或可能知悉該事項的相關(guān)機構(gòu)和人員等 （以下簡稱內(nèi)幕信息知情人）在相關(guān)事項依法披露前負有保密義務(wù)。

同時，上市公司預(yù)計籌劃中的重大事件難以保密或相關(guān)事件已經(jīng)泄露的，應(yīng)及時向證券交易所主動申請停牌，直至真實、準確、完整地披露信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。

“三宗罪”：可能存在內(nèi)幕交易

眾所周知，在正式披露收購意向性協(xié)議之前，維維股份公告的核心內(nèi)容提前兩個交易日通過網(wǎng)絡(luò)公之于眾，那么泄密的同時是否存在內(nèi)幕交易？

厲健律師向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據(jù)重大收購信息泄密時間、近日股價異動情況分析，在內(nèi)幕信息泄露的同時發(fā)生內(nèi)幕交易可能性極大，一旦查出并認定內(nèi)幕交易，證監(jiān)會可依據(jù)《證券法》第202條予以行政處罰。如情節(jié)嚴重，涉案人員不排除被追究刑事責任的可能性。

厲健律師還表示，維維股份涉嫌信披違規(guī)、泄密事件，與2007年轟動一時的杭蕭鋼構(gòu)（600477，收盤價6.08元）案有些相似，杭蕭鋼構(gòu)最終因信披違規(guī)被證監(jiān)會予以行政處罰，另有涉案人員被追究內(nèi)幕交易罪、泄露內(nèi)幕信息罪刑事責任。

《證券法》第七十六條明確指出，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十六條也指出，任何機構(gòu)和個人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券及其衍生品種，中國證監(jiān)會按照《證券法》相關(guān)規(guī)定進行處罰。

除此之外，周浩和厲健等多位證券界著名律師均表示，根據(jù)《證券法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應(yīng)當向證監(jiān)會提交內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有無持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為。一旦發(fā)現(xiàn)其股票交易存在涉嫌內(nèi)幕交易行為的，證監(jiān)會將依法立案查處，并對可疑賬戶采取限制交易，凍結(jié)、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安機關(guān)追究其刑事責任。