新華聯(lián)攜三元接盤太子奶 出資7.15億清償30億債務(wù)

每經(jīng)記者  夏子航  發(fā)自株洲

    去年7月曾向株洲市中級人民法院提請湖南太子奶重整的債權(quán)人老李，聽記者談到他1000多萬元債權(quán)最終的清償率  “高的話只有10%多，有可能不到8%”后，顯得很無力。

    8月末，株洲市再就太子奶重整計劃草案商討定稿事宜，并于昨天（8月31日）付諸印刷，一并印刷的還有太子奶新版?zhèn)鶛?quán)清冊。過幾天，太子奶債權(quán)人都將陸續(xù)收到這本冊子。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的經(jīng)最后審定、共50頁的太子奶重整計劃草案（以下簡稱重整計劃草案）顯示，新華聯(lián)控股有限公司-三元股份聯(lián)合體將以7.15億元償還太子奶全部約30億元債務(wù)，新華聯(lián)接盤太子奶，三元則提供運營經(jīng)驗。

三元股份與新華聯(lián)7.15億接手

    在重整計劃草案第三章——“太子奶重整計劃”的開頭，注明“重整計劃生效后，新華聯(lián)控股有限公司（以下簡稱新華聯(lián)）-三元股份（600429，SH）聯(lián)合體將提供7.15億元償還太子奶的全部債務(wù)，并獲得重整后的湖南太子奶、株洲太子奶、供銷公司（以下合稱太子奶）100%股權(quán)，以及太子奶的全部重整資產(chǎn)。”

    新華聯(lián)稱資產(chǎn)超過200億元，控股、參股東岳集團（0189，HK）、新華聯(lián)不動產(chǎn)  （000620，SZ）、通葡股份（600365，SH）、皇城集團（7203，HK）、金六福投資（0472，HK）以及科瑞資源（CRHL）。

    三元股份曾接手三鹿，背靠國企北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司。按計劃，新華聯(lián)-三元股份此前5000萬元保證金將在重整計劃生效之日轉(zhuǎn)為償債資金，第二期2.5億元償債資金將在隨后一個月內(nèi)支付，余下分期支付。

    “重整后太子奶的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖”顯示，新華聯(lián)-三元股份聯(lián)合體將直接持股，但分股太子奶比例未確定。新華聯(lián)-三元股份入局或在今年5月份甚至之前?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者5月28日在長沙拜訪太子奶破產(chǎn)重整管理人——德恒律師事務(wù)所全球合伙人陳建宏時，新華聯(lián)實際控制人傅軍就曾與陳建宏會談，被告知接手在“法律上沒有問題”。據(jù)稱，傅軍曾兩次前往株洲，帶著審計總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)、審計人員、銷售人員和副總經(jīng)理共6人，“傅軍是株洲醴陵人，對當(dāng)?shù)厍闆r很了解，把株洲翻了個遍，幾個電話就能解決問題。”第二次考察后他就要決策了。接近談判的人士表示，此時有人問傅軍：“傅老板，如果你一頭扎進去，你可以做得很好，說不定很輝煌，但傅老板你有精力嗎？”“這話很實際，新華聯(lián)有地產(chǎn)、化工、酒類等各行業(yè)資產(chǎn)，所以在這種情況下，琢磨來琢磨去，還是決定找個專業(yè)方一起去做。”上述人士說。

    傅軍找到他熟悉的北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司。通過官方途徑，新華聯(lián)宣布于7月份以戰(zhàn)略投資者身份參與太子奶重整，進行盡職調(diào)查和考察；并與北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司協(xié)商，邀請三元股份參與重整。依照上述思路，新華聯(lián)將牽頭太子奶接盤事宜，三元股份則提供運營經(jīng)驗。

太子奶評估8億賣7億

    據(jù)重整計劃草案，太子奶的重整資產(chǎn)包括：栗雨工業(yè)園597畝工業(yè)用地；辦公樓、1號廠房、2號廠房、3號廠房、4號廠房、動力車間、吹瓶車間、鍋爐房、員工宿舍樓A棟、食堂及大門等208232.03平方米地上建筑物；污水處理池（廠）、廢品回收站、臨時辦公室等構(gòu)筑物；2220臺/套機器設(shè)備；422個商標(biāo)；27個有效專利；1815線198畝工業(yè)用地及工業(yè)廠房、宿舍、食堂共計29028.31平方米地上建筑物。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者掌握的新星評估出具的湘新資評字  （2011）第007號  《太子奶株洲三公司合并重整資產(chǎn)評估報告》顯示，在重整狀態(tài)下，基于增加投入、盤活資產(chǎn)、恢復(fù)太子奶生產(chǎn)經(jīng)營的假設(shè)前提，太子奶重整資產(chǎn)的評估價值為8.19億元左右。管理人表示，太子奶土地參照了株洲市工業(yè)用地一同升值，800畝土地中還有2011年額外“搶”回的1815線198畝工業(yè)用地及地面建筑這一資產(chǎn)。“這塊資產(chǎn)原本被李途純賣給了株洲政府方面。”陳建宏稱。

    7.15億元的實際賣價與8.19億元的評估價值存在約1億元差距。重整計劃草案中稱，8.19億元為重置成本法評估得出，“但實際上要考慮太子奶的債務(wù)負(fù)擔(dān)、龐大的閑置資產(chǎn)、萎縮的市場占有率、流失的生產(chǎn)經(jīng)營團隊以及投資人接管后需要追加投入大量資金等問題。”三元股份公告中“新華聯(lián)指定方”的身份曾被附帶諸多猜想。該“指定方”實際上是負(fù)責(zé)處置太子奶辦公樓這一閑置資產(chǎn)。該辦公樓為太子奶創(chuàng)始人李途純在株洲基地建造的一座三棟聯(lián)體豪華建筑，北側(cè)樓頂有一“白宮”，南側(cè)屋頂則有“天安門”。

    陳建宏在回復(fù)記者疑問時表示，辦公樓造價約在9000萬元左右，評估了5000萬~6000萬元，“接盤人認(rèn)為這不能帶來效益，由新華聯(lián)指定方接受該閑置資產(chǎn)。”“太子奶鼎盛時曾自稱有形資產(chǎn)30億元，株洲是5大基地中較大的，但考慮到陷入困境，單個基地賣出7.15億元，還是一個不錯的結(jié)果。”陳建宏說。

    此前，成都太子奶的土地和建筑等資產(chǎn)在破產(chǎn)清算中以2億元拍出。前述接近談判的株洲人士表示，太子奶拖了3年一直未賣出也是株洲樂于接受7.15億元報價的一個原因。重整計劃草案中指出，2011年1月太子奶第一輪招商中有11家企業(yè)參與但未果，2011年6月第二輪招商無人問津。

    “實際上，2011年6月以前，太子奶主要都在和軟銀談判，第一輪招商11家企業(yè)的出價都低于軟銀的6億元出價。”株洲當(dāng)?shù)匾幻賳T表示。2010年2月1日，高科奶業(yè)注冊資本變更為3200萬元，股東一欄中除了株洲高科集團和株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司外，北京商絡(luò)投資管理有限公司及上海明觀信息技術(shù)有限公司提供2000萬元控股62.5%，背后即是軟銀和宮浩。宮浩曾于上世紀(jì)90年代與仰融共同操作了華晨汽車的紐約上市，“這兩年來備受株洲看重，而且軟銀從高科奶業(yè)切入重整太子奶，還可以解決高科奶業(yè)托管太子奶后巨額的國資虧空問題。”如今來看，高科奶業(yè)的孤懸問題將仍得不到解決?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者從株洲權(quán)威方面還獲悉，軟銀之后，瑞年國際及其背后的聯(lián)合團隊有意在與株洲談妥1815線土地問題前提下，以5.5億元清償太子奶。近期接觸的霸菱亞洲投資有限公司則未最終出價。

7.15億清償30億詳解

    依照8月31日出爐的新版?zhèn)鶛?quán)清冊，太子奶的債務(wù)如下：職工債權(quán)總計約8967萬元，稅務(wù)債權(quán)總計約2238萬元，抵押債權(quán)總計約3.4億元，普通債權(quán)總計約21.7億元，四項合計約26.2億元。

    重整計劃草案另指出，總債務(wù)里還另有約3.7億元未申報預(yù)留債務(wù)，以及2000萬元左右的破產(chǎn)費用和公益?zhèn)鶆?wù)。

    由此，太子奶的債務(wù)總計30.1億元左右。

    重整計劃草案模擬了破產(chǎn)清算與重整情形下普通債權(quán)清償比例對比。無論如何，7.15億元清償資金都將先用于職工債權(quán)、稅務(wù)債權(quán)及有抵押的債權(quán)等優(yōu)先債權(quán)。

    具體應(yīng)優(yōu)先受償?shù)膫鶛?quán)包括：破產(chǎn)費用及公益?zhèn)鶆?wù)2000萬元；職工債權(quán)約6491萬元，社會保險費用約2476萬元，即合計職工債權(quán)約8967萬元；抵押債權(quán)約3.4億元；稅務(wù)債權(quán)約2238萬元。

    上述應(yīng)優(yōu)先受償?shù)膫鶛?quán)合計約4.7億元左右，將都被100%清償。

    簡單計算可得，在新華聯(lián)-三元股份提供7.15億元償債資金的情形下，清償完4.7億元優(yōu)先受償債權(quán)后，還有25.4億元左右的普通債權(quán)，這部分債權(quán)的償債資金只剩下約2.4億元。

    因此，下一步又分為兩種類型：在考慮到爭議抵押債權(quán)均得以確認(rèn)及預(yù)留債權(quán)都將得到清償?shù)那疤嵯拢?、不考慮小額普通債權(quán)的情形下，普通債權(quán)的平均清償比例為9.57%；二、將10萬元以下普通債權(quán)作為小額普通債權(quán)  （含10萬元）按30%比例清償，1.8億元左右的小額普通債權(quán)將獲得5487萬元左右，而總計23.6億元的10萬元以上普通債權(quán)的平均清償率將慘淡平分1.88億元，清償率僅為7.99%。

    重整計劃草案顯示，清償方案將主要依照23.6億元的10萬元以上普通債權(quán)清償7.99%的方案進行：自重整計劃生效之日起，職工債權(quán)3月內(nèi)清償100%；稅務(wù)債權(quán)6月內(nèi)清償100%；抵押債權(quán)分5年清償100%；小額普通債權(quán)3個月內(nèi)清償30%；23.6億元普通債權(quán)3個月內(nèi)清償7.99%。

    這使得普通債權(quán)承受了最慘重?fù)p失，有抵押的銀行則全身而退。本報2010年12月7日報道《1682家申報37億元債權(quán)  太子奶資產(chǎn)多已抵押》中詳述了招商銀行掌控的太子奶株洲土地和房產(chǎn)抵押情況，重整計劃草案顯示，招商銀行已確定可拿回約1.87億元的全部債權(quán)。

    德恒律師事務(wù)所全球合伙人陳建宏在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時并未否認(rèn)重整計劃草案中的上述安排，“銀行債權(quán)都是已有司法判決的，沒有辦法。另外，在重整清算中優(yōu)先保護小額普通債權(quán)也是有法律依據(jù)的。”

    目前，普通債權(quán)中的三家太子奶建筑商仍在向株洲中院提請訴訟，要求確認(rèn)建筑工程優(yōu)先債權(quán)。“他們當(dāng)時可能被騙了，在部分建筑商沒有交付驗收的情況下，太子奶就將建筑辦理了產(chǎn)權(quán)并抵押給了銀行，建筑商也沒有及時起訴，如今追索面臨困難。”建筑商方面的律師透露。

    重整計劃草案最后指出，若3.7億元未申報債權(quán)在2012年底前仍未申報，普通債權(quán)的平均清償率可達到11.21%。

    一權(quán)威人士透露，“太子奶問題上，人人都在等著這次成為完結(jié)篇。”

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