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券商借殼上市恐成“絕版”

中國證券報 2011-08-09 08:32:18

  今天,SST集琦成為歷史,長跑多年的國海證券終于成功借殼上市。

  從海通證券(600837)、國金證券(600109)到廣發(fā)證券(000776)等,上市券商中多達半數(shù)通過借殼曲線上市。而國海證券修成正果,對于券業(yè)而言,意義可能遠不止添加了一家上市公司。

  市場人士預(yù)期,由于首創(chuàng)證券借殼S前鋒前途未卜,加之金融行業(yè)的特殊性,有關(guān)部門恐難再放行券商借殼。因此,國海證券可能是最后一家借殼上市的券商。

  五年艱難上市路

  起了個大早,卻趕了個晚集——不少人都這樣形容醞釀上市十年之久的國海證券。早在2006年SST集琦就開始停牌,并公布控股股東桂林集琦正與國海證券洽談借殼事宜,簽署協(xié)議擬將所持SST集琦41.34%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國海證券的第四大股東廣西梧州索芙特美容保健品有限公司。

  但時任國海證券副總裁的張小堅參與重組借殼,作為內(nèi)幕信息知情人,卻為其弟弟管理的賬戶于2006年11月14日、22日兩次買入“SST集琦”股票共計52.61萬股。其行為最終為監(jiān)管層所查。證監(jiān)會公開的資料指出,張小堅知悉國海證券借殼桂林集琦的內(nèi)幕信息,并于內(nèi)幕信息公開前買入“SST集琦”股票的行為,違反了《證券法》的相關(guān)規(guī)定,構(gòu)成了《證券法》第202條所述的內(nèi)幕交易行為。決定對張小堅處以60萬元罰款,并責令其依法處理“SST集琦”股票,如有違法所得予以沒收。

  市場人士認為,國海證券上市之事的停頓,正是與張小堅案密切相關(guān)。2008年11月,國海證券借殼SST集琦的方案正式公布,與SST集琦股改同時進行。但此后,方案遲遲未獲證監(jiān)會的“放行”,反而是一再延長批復(fù)有效期。直到2009年3月3日,國海證券方表示,收到中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書第090107號,決定對公司重大資產(chǎn)重組申報材料予以受理。

  細數(shù)借殼券商,與國海證券一樣糾結(jié)的還有廣發(fā)證券,它們的上市進程均曾因高管涉嫌內(nèi)幕交易而全面停滯,長達數(shù)年。相比之下,耗時最短的海通證券借殼全過程僅花了4個多月。

  不平靜的券商借殼

  相對其他行業(yè)而言,掌控投行業(yè)務(wù)、熟知殼資源情況的券商上市似乎有些特殊。“近水樓臺先得月”。截至目前,在證券期貨業(yè)領(lǐng)域已經(jīng)掛牌的16家上市公司中,憑借殼這一當年被視為“捷徑”方式上市的券商就有長江證券(000783)、廣發(fā)證券、國海證券、西南證券(600369)、海通證券、東北證券(000686)、國元證券(000728)等多家,比例近半遠遠大于其他行業(yè)。

  券商借殼背后,歷史因素頗為特殊。

  本世紀初,長達五年的熊市下,行業(yè)慘淡經(jīng)營,各地把區(qū)域性券商當作“燙手山芋”賤價甩賣。加之上世紀90年代末期,挪用客戶保證金等行為層出不窮,最終招致監(jiān)管層痛下殺手綜合治理。彼時券商行業(yè)連續(xù)4年整體虧損,多數(shù)公司連3年持續(xù)盈利這一條門檻都難以達到,通過IPO上市談何容易。

  在不少券商苦苦掙扎之際,搶先上市的宏源證券(000562)、中信證券(600030)卻憑借充裕的資金順利熬過難關(guān),曾經(jīng)和長江證券規(guī)模相當?shù)闹行抛C券更是乘機收購了華夏基金,并在集團的支持下迅速搭建業(yè)務(wù)架構(gòu),快速做大成為行業(yè)龍頭。榜樣的力量是無窮的,不論大小,不少券商圖謀上市。

  2006年是國內(nèi)券商命運轉(zhuǎn)折的關(guān)鍵時間點——苦盡甘來的牛市讓券商賺得盆滿缽滿,但手里抓著大量現(xiàn)金的券商高管們更明白,2006年10月31日,整改清除不規(guī)范運作券商的洗牌大限逼近,自家公司要么做大,要么被收購。在此背景之下,長江證券、廣發(fā)證券、光大證券(601788)、東方證券相繼傳出將要借殼上市的消息。

  此時,證監(jiān)會明確表示,支持合規(guī)券商通過上市融資、定向增資、引入戰(zhàn)略投資者等途徑充實資本。加之彼時中石化力求整體上市,剝離出不少質(zhì)地優(yōu)良的子公司殼資源,種種刺激之下,券商蜂擁出手搶殼。

  一時間,借殼傳言不斷,相關(guān)個股雞犬升天,不少上市公司被迫公開澄清:如金豐投資(600606)否認東方證券借殼、寧波富達(600724)否認光大證券借殼、美爾雅(600107)否認長江證券借殼、武漢塑料(000665)否認長江證券借殼等等。

  多年后回頭看,失敗者有之:如長江證券棄殼東湖高新(600133),光大證券揮淚輕紡城(600790);成功者有之:廣發(fā)證券歷盡艱辛買殼延邊公路,國海證券終于“拿下”SST集琦。

  恐成“絕版”

  從宏源證券上市至今,16家上市券商里,近兩年上市的較多,其中,招商證券(600999)、光大證券、華泰證券(601688)、興業(yè)證券(601377)等均是通過IPO登陸市場,IPO漸成為趨勢。而在國海證券之后,諸多市場人士預(yù)期,恐將再難有券商能通過借殼上市。

  市場人士透露,早在上輪金融危機,監(jiān)管層暫停IPO之時也叫停了券商等金融機構(gòu)的借殼行為,此后再未松口。“監(jiān)管層多次吹風和窗口指導,投行業(yè)已經(jīng)達成共識,沒有披露借殼預(yù)案的券商恐怕只有IPO一條路可走”。眼下,國泰君安、東方證券、國信證券等諸多券商排隊上市,無人再提借殼。

  更值得關(guān)注的是,證監(jiān)會8月5日最新發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》將于9月1日正式實施。這一文件明確了借殼上市的定義以及標準,但明確表明,由于某些行業(yè)的特殊性,在證監(jiān)會另行出臺規(guī)定之前,金融機構(gòu)和創(chuàng)業(yè)投資等特殊行業(yè)的企業(yè)不適用于借殼上市新規(guī)。

  而眼下,披露過借殼上市方案,但未上市的僅剩下首創(chuàng)證券借殼S前鋒一例。但至今S前鋒仍未股改,等待與并購重組同步進行。

責編 何劍嶺

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