*ST合臣定增突變說(shuō)而不明律師：涉嫌多項(xiàng)違規(guī)

每經(jīng)記者  王炯業(yè)

    4月20日，*ST合臣（600490，收盤價(jià)22.09元）發(fā)布公告稱，向9家對(duì)象以14.40元/股的價(jià)格發(fā)行1億股，而所募集資金將主要用于增資鵬欣礦業(yè)投于非洲剛果的希圖魯銅礦項(xiàng)目。此公告一出，公司復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)6個(gè)交易日漲停。

    不過(guò)，上述利好消息卻遭到眾多媒體的口誅筆伐。因?yàn)閮H僅在1個(gè)多月前，公司才公布過(guò)定向增發(fā)方案，擬以14.64元/股發(fā)行不超過(guò)1300萬(wàn)股，投向天域化學(xué)的500噸TGB生產(chǎn)項(xiàng)目。兩次融資方案差異巨大，違反了3個(gè)月窗口期的慣例。

    對(duì)此，*ST合臣于5月4日發(fā)布了情況說(shuō)明，稱新的增發(fā)方案僅僅是對(duì)原方案的調(diào)整。但事實(shí)上，由于前后兩個(gè)方案差異巨大，公司股價(jià)在兩個(gè)方案公布后走勢(shì)迥異。有律師表示，由于投資者未能公平、及時(shí)獲知相關(guān)信息，公司信息披露可能涉嫌違法、違規(guī)。

方案迥異卻說(shuō)是“調(diào)整”

    事實(shí)上，在今年3月1日，公司就推出了增發(fā)方案，擬以14.64元發(fā)行不超過(guò)1300萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金1.6個(gè)億，募資主要投向天域化學(xué)的500噸TGB生產(chǎn)項(xiàng)目。到了4月25日，公司就暫停了之前的方案，而實(shí)施了上述銅礦收購(gòu)項(xiàng)目。

    5月4日，*ST合臣發(fā)布情況說(shuō)明，對(duì)定增方案的變更進(jìn)行了解釋。公司表示，公司擬繼續(xù)實(shí)施前一個(gè)定增項(xiàng)目，但將改為以自籌資金實(shí)施，并表示“公司未將‘收購(gòu)天域化學(xué)實(shí)施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目’包括在調(diào)整后的本次非公開(kāi)發(fā)行方案中原因是，公司不能確定收購(gòu)上海天域化學(xué)有限公司事宜的工作進(jìn)度與第二次非公開(kāi)發(fā)行的工作進(jìn)度是否可保持協(xié)調(diào)一致?！?/p>

    公司未將  “設(shè)立中科貿(mào)易項(xiàng)目”包括在調(diào)整后的本次非公開(kāi)發(fā)行方案中的原因是本次非公開(kāi)發(fā)行完成后公司貿(mào)易業(yè)務(wù)除現(xiàn)所從事的化工產(chǎn)品貿(mào)易外還將向大宗金屬貿(mào)易領(lǐng)域拓展，因而本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司與控股子公司鵬欣礦投在貿(mào)易業(yè)務(wù)方面可能存在業(yè)務(wù)領(lǐng)域重合、貿(mào)易業(yè)務(wù)人員和機(jī)構(gòu)重疊等情況。

    值得一提的是，雖然*ST合臣列舉了多項(xiàng)原因?yàn)槎ㄔ龇桨傅淖兏M(jìn)行辯護(hù)，但兩個(gè)方案的天壤之別卻很難用“調(diào)整”二字解釋清楚。

    首先，在規(guī)模上，募資規(guī)模從1.6億變?yōu)?4.4億，陡然增加9倍之巨。

    其次，兩次融資投向也發(fā)生了重大改變，3月1日是投向市場(chǎng)冷門的化工項(xiàng)目，而4月25日投向的卻是市場(chǎng)目前非常熱門的銅礦項(xiàng)目。

    再次，從發(fā)行對(duì)象來(lái)看，第一次并未確定，第二次已經(jīng)明確了定向增發(fā)對(duì)象。

    最后，從時(shí)間上來(lái)說(shuō)，就在市場(chǎng)期待*ST合臣原來(lái)的方案時(shí)，公司卻公布了新的定向增發(fā)方案，而兩者相隔時(shí)間僅僅1個(gè)多月。

    雖然*ST合臣對(duì)于蹊蹺改變定向增發(fā)方案做了說(shuō)明，但上海天銘律師事務(wù)所主任陳榮認(rèn)為，從上述解釋來(lái)看定向增發(fā)的募集資金，投資方向均發(fā)生了重大改變，如果是調(diào)整應(yīng)該是數(shù)據(jù)上細(xì)微的變動(dòng)，而此次*ST合臣兩次定向增發(fā)募集資金發(fā)生了如此大的變化，就是重大變更了，*ST合臣說(shuō)調(diào)整欠妥，而這樣就可以規(guī)避相關(guān)規(guī)定。

律師：涉嫌多項(xiàng)違規(guī)

    浙江裕豐律師事務(wù)所厲健指出，從*ST合臣兩次發(fā)布的增發(fā)方案來(lái)看，都未套用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，僅根據(jù)一般非公開(kāi)發(fā)行的要求予以披露。相關(guān)規(guī)定指出，上市公司使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法；這顯然是精心策劃過(guò)的方案，從而繞過(guò)了重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，意在規(guī)避重大資產(chǎn)重組更為嚴(yán)格的監(jiān)管程序。

    厲健則表示，首先，新定增方案閃電出臺(tái)，定增對(duì)象不符合《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第九條規(guī)定，應(yīng)按競(jìng)價(jià)方式確定，公司涉嫌利益輸送；其次，定增方案變更導(dǎo)致股價(jià)異動(dòng)，投資者未能公平、及時(shí)獲知相關(guān)信息，公司信息披露可能涉嫌違法、違規(guī)；最后，新定增方案金額巨大，涉及境外礦權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司還應(yīng)同時(shí)辦理該項(xiàng)審批?！叭绻恳患疑鲜泄径歼@樣隨意更改方案，對(duì)于資本市場(chǎng)發(fā)展并不利，對(duì)投資者也存在不公平，這顯然是在挑戰(zhàn)監(jiān)管層?！眳柦”硎?。

    陳榮也指出，前后兩個(gè)定增方案均導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)，公司的解釋也欠妥，從主觀上來(lái)說(shuō)是故意行為，涉嫌虛假陳述或者誤導(dǎo)性陳述，而這種行為也涉嫌對(duì)股東進(jìn)行利益輸送。所以這就不是單一違規(guī)了，而是涉嫌多重違規(guī)了。

    一家與*ST合臣有過(guò)類似終止增發(fā)方案的深圳某上市公司董秘表示，一些資產(chǎn)重組、收購(gòu)即使不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本著謹(jǐn)慎以及為投資者負(fù)責(zé)的原則，公司與交易所溝通后，也應(yīng)該承諾在未來(lái)的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份等相關(guān)事宜。

    就上述律師的質(zhì)疑，記者多次致電*ST合臣有關(guān)方面，但電話一直未接通。

律師質(zhì)疑點(diǎn)

　　◎新定增方案的定增對(duì)象未按競(jìng)價(jià)方式確定，公司涉嫌利益輸送

    ◎定增方案變更導(dǎo)致股價(jià)異動(dòng)，投資者未能公平、及時(shí)獲知相關(guān)信息，信息披露涉嫌違法、違規(guī)

    ◎新定增方案金額巨大，涉及境外礦權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)同時(shí)辦理該項(xiàng)審批

延伸閱讀

4股東突擊入股被指圈內(nèi)人游戲

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，參與*ST合臣定向增發(fā)的9位投資者中，有4位突擊入股鵬欣礦投不到一年時(shí)間。

    2010年1月19日，鵬欣礦投正式成立，成立之后經(jīng)過(guò)幾次增資擴(kuò)股后，鵬欣礦投由鵬欣集團(tuán)和成建鈴分別出資占比95%，5%。到了2010年7月12日，鵬欣集團(tuán)、鵬欣礦投、成建鈴與杉杉投資、張春雷、張華偉及宣通實(shí)業(yè)簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議。

    僅僅時(shí)隔不到一年的時(shí)間，*ST合臣啟動(dòng)了定向增發(fā)方案。2011年4月25日的定向增發(fā)方案顯示，此次定向增發(fā)對(duì)象為9家認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者分別為大股東鵬欣集團(tuán)、青煒紡織、德道匯、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實(shí)業(yè)、張春雷、張華偉。且在第二次增發(fā)方案拋出的同時(shí)，定向增發(fā)9名特定對(duì)象均予以明確。能在如此短的時(shí)間內(nèi)確定增發(fā)對(duì)象，顯然*ST合臣公司與上述特定對(duì)象已經(jīng)做好了充分的溝通。

    不僅如此，為了促成此次方案成行，上述4個(gè)投資者杉杉控股、上海宣通、張春雷、張華偉以及*ST合臣的關(guān)聯(lián)方上海鵬欣集團(tuán)均放棄了對(duì)鵬欣礦投的優(yōu)先增資權(quán)，同時(shí)選擇將手中的現(xiàn)金通過(guò)增發(fā)股份的方式交給*ST合臣。

    一位投行人士稱，如果*ST合臣直接從上述投資者那邊收購(gòu)鵬欣礦投，在做方案的時(shí)候或許拿不到二級(jí)市場(chǎng)的溢價(jià)，而現(xiàn)在由*ST合臣先向鵬欣礦投的股東融資再增資鵬欣礦投，如此精心布局，換來(lái)的是二級(jí)市場(chǎng)由于銅礦收購(gòu)引發(fā)的股價(jià)暴漲，所以很明顯蹊蹺改變定向增發(fā)方案目的應(yīng)該就是為了配合二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，由此相關(guān)人員將會(huì)受益。

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