農(nóng)商行：自然人持股界定待明確

每經(jīng)記者  李靜瑕  田文會  張瑋  賀麒麟  發(fā)自北京、上海

　　城商行、農(nóng)商行上市，遠(yuǎn)比想象的難。

        關(guān)于金融企業(yè)內(nèi)部持股比例的新政策，為擬上市銀行指明了道路也潑了冷水。其中，股東人數(shù)不得超過200人成為各家農(nóng)商行、城商行的硬傷。最終股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，還是取決于能否平衡各方利益。從已經(jīng)上市的北京銀行、南京銀行、寧波銀行3家城商行來看，巨大的造富效應(yīng)使得這一目標(biāo)的最終實(shí)現(xiàn)困難重重。有報(bào)道稱，上市后，寧波銀行7成員工成百萬富翁，2008年限售股解禁后的南京銀行也產(chǎn)生了60多位百萬富翁，北京銀行上市當(dāng)日更是誕生了4000多個百萬富翁！

        上市后財(cái)富倍增的預(yù)期，注定了內(nèi)部持股的清理充滿荊棘和坎坷。

每經(jīng)記者  李靜瑕  發(fā)自北京

        “目前，我們了解到了通知的部分內(nèi)容，但是還沒有收到正式的文件?！痹谟浾叩牟稍L中，農(nóng)商行相關(guān)負(fù)責(zé)人均表示。

        近日已經(jīng)下發(fā)的《財(cái)政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（下簡稱97號文），將為期待已久的農(nóng)商行理清上市障礙。據(jù)了解，目前已經(jīng)有張家港、江陰、吳江以及常熟的農(nóng)商行IPO申請獲得了銀監(jiān)會的批準(zhǔn)。

        分析認(rèn)為，目前農(nóng)商行內(nèi)部職工持股比例仍然是上市的主要障礙。97號文在這個時(shí)候推出，為那些排隊(duì)的農(nóng)商行找到了上市的途徑。然而，該文還未下發(fā)到農(nóng)商行手中。對農(nóng)商行而言，仍有諸多問題待解。

內(nèi)部職工和自然人持股比例待界定

        “目前，我們的內(nèi)部職工持股比例為19.37%，沒有超過20%的上限規(guī)定?！睆埣腋坜r(nóng)商行辦公室許國民向記者表示，張家港農(nóng)商行一直都在等著97號文的下發(fā)。

        據(jù)了解，2007年銀監(jiān)會已經(jīng)批準(zhǔn)了張家港農(nóng)商行的IPO申請。但是由于內(nèi)部職工持股問題，該行的IPO進(jìn)程受阻。

        根據(jù)97號文的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》（銀監(jiān)會2008年第3號，下簡稱3號文）有關(guān)規(guī)定，“內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股的比例不得超過總股本的2%?！?br/>
        “3號令規(guī)定的是內(nèi)部職工持股比例不超20%，但是這里提及的是內(nèi)部職工和自然人持股比例，不知道這應(yīng)該怎么界定?！痹S國民說道。

        根據(jù)許國民提供的數(shù)據(jù)顯示，如果  “內(nèi)部職工和自然人持股比例”包括內(nèi)部職工以外的自然人，張家港銀行的這部分持股比例將在64%左右?！叭绻?guī)范到20%以內(nèi)，我們將還有很多工作要做?！痹S國民說道。

        據(jù)江陰農(nóng)商行的2009年年報(bào)，報(bào)告期末，自然人股東持股3.85萬股，占總股本數(shù)的比例為56.10%。其中，職工持股比例為19.14%，社會自然人持股比例為36.96%。江陰農(nóng)商行正是IPO申請通過銀監(jiān)會批準(zhǔn)的農(nóng)商行之一，其內(nèi)部職工持股比例在20%之內(nèi)，如果是所有自然人持股要控制在20%的話，江陰農(nóng)商行也需要回購更多的自然人持股。

        “我們的內(nèi)部職工持股肯定不會超過20%。97號文應(yīng)該不會與3號文相沖突。我們理解的是，‘內(nèi)部職工和自然人持股比例’是內(nèi)部職工的自然人持股比例?！背Ｊ燹r(nóng)商行董事會秘書徐惠春告訴記者。

股東人數(shù)仍是上市指標(biāo)

        許國民告訴記者，目前張家港農(nóng)商行各方面均符合之前農(nóng)商行上市的各個條件，只等著97號文的下發(fā)?！暗鹊秸降奈募掳l(fā)之后，搞清楚具體的界定，我想應(yīng)該還是有一個梳理的過程。”

        “對農(nóng)商行、城商行上市而言，解決內(nèi)部職工持股問題后，上市應(yīng)該不會再有阻礙。當(dāng)然，每家的情況不同，還需要看證監(jiān)會方面的規(guī)定。股東人數(shù)應(yīng)該還是要在200人以內(nèi)的?！币晃汇y行業(yè)分析師對記者表示，盡管97號文中并沒有提及股東人數(shù)的問題，但其仍然還是要作為農(nóng)商行上市的指標(biāo)。

        許國民表示，張家港農(nóng)商行在新的公司法頒布之前成立，由于存在新老公司的劃分，其上市不受股東人數(shù)的影響。據(jù)張家港銀行的2009年度報(bào)告，至2009年底股東總數(shù)2289戶。其中法人股13戶，自然人股2276戶，自然人股中員工股671戶。

        上述分析師認(rèn)為，無論在《公司法》上是否存在新舊界定，其200人股東“紅線”仍是證監(jiān)會將要審核的標(biāo)準(zhǔn)。因此，農(nóng)商行也繞不過股東人數(shù)這個障礙，還需要對股東持股進(jìn)行清理。

        根據(jù)江陰農(nóng)商行2009年年報(bào)，盡管在2009年其職工股東人數(shù)已經(jīng)減少了13個，但是其社會自然人股東卻增加了18個。截至2009年末，其股東總數(shù)為1492個，其中法人股東為17個，社會自然人股東為819個，職工股東為656個。

        “目前，很多農(nóng)商行都難以到達(dá)股東人數(shù)的要求，要想突破上市，農(nóng)商行依然還有很多工作需要梳理。”上述分析師表示。

        “上市還沒有時(shí)間表，不過我們已經(jīng)完成了上市輔導(dǎo)。常熟農(nóng)商行會盡快梳理達(dá)到相關(guān)要求，這需要董事會的決定，還有很長的路要走。”徐惠春表示。

樣本一

200人紅線擋道股東人數(shù)超標(biāo)成阻礙

每經(jīng)記者  張瑋  發(fā)自北京

        上市受阻3年之久的城市商業(yè)銀行再見曙光，然而股東人數(shù)嚴(yán)重超標(biāo)則成其上市道路上的另一個坎。

        近日，財(cái)政部聯(lián)合一行三會正式出臺  《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金（2010）97號，以下簡稱《通知》），《通知》規(guī)定上市城商行公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股（按孰低原則確定）。

        某地方銀監(jiān)局人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)指出，由于城商行上市前內(nèi)部職工持股的清理規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)得以確認(rèn)，這標(biāo)志著城商行有望重啟IPO，各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定會使城商行提速其上市的進(jìn)程，但各家城商行由于股東人數(shù)的嚴(yán)重超標(biāo)，其上市的進(jìn)程因此充滿了變數(shù)。

《通知》未提股東人數(shù)

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱原文發(fā)現(xiàn)，《通知》對股東人數(shù)尚無定論，對于此前坊間盛傳的“城商行上市，其股東人數(shù)200人的紅線或被突破”的消息，文件沒有任何具體說明。

        某城商行內(nèi)部人士告訴記者，北京、南京、寧波銀行上市，3家銀行股東數(shù)均大大超過200人，并不符合當(dāng)時(shí)新《公司法》的規(guī)定。他還表示，由于《通知》在文中強(qiáng)調(diào)  “各項(xiàng)工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》等有關(guān)法律規(guī)定”。這也就意味著，上市前城商行的股東人數(shù)仍然不能超過200人，“但也不排除特批的可能，這都存在很大的不確定性，畢竟（城商行上市）是有先例的?！?br/>
削減超標(biāo)的股東人數(shù)

        數(shù)據(jù)顯示，截至2009年末，上海銀行、大連銀行、杭州銀行、重慶銀行股東人數(shù)分別為40064人、5219人、1827人、3345人，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過200人。

        “嚴(yán)重超標(biāo)的股東人數(shù)是阻礙城商行上市的巨大障礙，肯定不能把賭注全押在監(jiān)管部門的特批上。”上述城商行內(nèi)部人士指出，城商行目前一大工作就是動員小股東將股份轉(zhuǎn)讓給某個法人股東，同時(shí)，對小股東的股權(quán)進(jìn)行回購也是重要方法。

        關(guān)于對職工股權(quán)的回購，《通知》規(guī)定，提出IPO申請的金融企業(yè)，應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式，進(jìn)一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例，回購或轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

        2009年末，大連銀行、杭州銀行、盛京銀行、重慶銀行的自然人持股比例分別為11.79%、11.75%、3.59%、2.81%。有分析觀點(diǎn)指出，就算所有的自然人持股都算作內(nèi)部職工持股，這些銀行上市后也能輕易將內(nèi)部職工持股稀釋到10%以下。

        上述地方銀監(jiān)局人士向記者指出，對于城商行而言，內(nèi)部職工持股不超10%并非難題，“這得看回購雙方的價(jià)格能否談得攏。”他表示，真正能推動城商行上市進(jìn)程的，還是要看各城商行對200人股東這一紅線的處理。

盛京銀行或領(lǐng)跑第一棒

        在排隊(duì)上市的城商行中，盛京銀行較早遞交上市申請，極可能在年內(nèi)拔得上市頭籌。

        2008年，盛京銀行開始前期準(zhǔn)備工作，接受上市輔導(dǎo)。2009年11月，盛京銀行在其臨時(shí)股東大會就已通過了  《關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市的議案》。此后，盛京銀行高層曾透露，盛京銀行已通過上市輔導(dǎo)驗(yàn)收，近期將向證監(jiān)會報(bào)件，力爭年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市。

        截至2009年12月末，盛京銀行總資產(chǎn)達(dá)1578.58億元，各項(xiàng)存款余額1086.9億元，不良貸款率0.94%，資本充足率12.01%，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)利潤16.84億元。財(cái)務(wù)指標(biāo)在排隊(duì)上市城商行中并不算突出。

樣本二

城商行股權(quán)集中工作正在進(jìn)行

每經(jīng)記者  賀麒麟  發(fā)自上海

        此前五部委下發(fā)的97號文對金融企業(yè)職工持股作出了新的規(guī)范。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，部分城商行已經(jīng)有所行動。

杭州銀行：5成自然人或已轉(zhuǎn)讓股份

        資料顯示，截至2009年末，在上海銀行、杭州銀行、徽商銀行、九江銀行、溫州銀行和江蘇銀行等幾家城商行中，溫州銀行和上海銀行的自然人股占總股本比例超過10%，分別為19.76%和24.32%；而其他銀行的此項(xiàng)占比均低于10%。

        “一般來說，自然人股很大一部分都是員工持股?！币虼?，自然人股占總股本比例可以在一定程度上透露員工持股比例的情況。一銀行業(yè)審計(jì)師介紹稱。

        值得一提的是，盡管2009年末杭州銀行的自然人股占總股本的比例僅為5.09%，但該行2008年年末的此項(xiàng)占比則高于10%，為11.75%。

        記者發(fā)現(xiàn)，2009年，該行有1552名自然人將7023.53萬股股份轉(zhuǎn)讓給杭州銀都餐飲設(shè)備有限公司等20家單位。此轉(zhuǎn)讓直接將自然人股占比從11.75%拉低至5.09%

        “（員工持股比例過高的問題）應(yīng)該是都處理完了。”一業(yè)內(nèi)資深人士對記者表示，杭州銀行幾年前就已經(jīng)開始準(zhǔn)備上市。

        數(shù)據(jù)顯示，2009年末，杭州銀行自然人股東數(shù)量為1698戶。如果轉(zhuǎn)讓股份的1552名自然人與前1698戶自然人沒有重合，那么2009年杭州銀行已有近5成的自然人股股東轉(zhuǎn)讓其股本給法人股東；轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為7023.53萬股，約為2008年末總股本的5.3%。

上海銀行：員工持股比例或降至7%

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解到，盡管上海銀行2009年末的自然人股占總股本比例高達(dá)24.32%，但該行于今年上半年完成了定向增發(fā)，自然人股占比直線下降。

        上海銀行2010年半年報(bào)顯示，通過定向增發(fā)和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（合計(jì)13.34億股），總股本的增加，使得該行員工持股比例或已降至7%以下。

        “通過這次增發(fā)，上海銀行上市過程中所面臨的員工持股障礙，可以得到初步緩解?！蹦橙谭治鰩煴硎?。

        而根據(jù)本報(bào)此前的報(bào)道，上海銀行已經(jīng)將該行股東所持股權(quán)在上海股權(quán)托管登記中心集中進(jìn)行托管及登記。一接近該行的人士表示，股權(quán)托管及登記，是一項(xiàng)按照正常程序走的常規(guī)工作。

        這與97號文件中的另一項(xiàng)規(guī)定相符。97號文件規(guī)定，對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實(shí)行集中托管。規(guī)范存量內(nèi)部職工股后，對完成股份制改革的金融企業(yè)，應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份，逐步集中托管到主管部門認(rèn)可的獨(dú)立股權(quán)托管機(jī)構(gòu)。

        對于2007年寧波銀行和南京銀行上市時(shí)股東人數(shù)超過200人的情況，國泰君安銀行業(yè)資深分析師伍永剛對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，這種例外今后將不會再發(fā)生?！澳鞘且郧暗奶乩院髴?yīng)該都合規(guī)（不超過200人）了?！?br/>
記者觀察

職工股回收  97號文疑問重重

每經(jīng)記者  田文會  發(fā)自北京

        97號文對由原合作金融制組織改制形成的金融企業(yè)內(nèi)部職工持股比例及上市后持股比例有明確的規(guī)定，城商行和農(nóng)商行這類渴望上市的金融企業(yè)有了明確的門檻，也就意味著其上市之門重開。

        但是97號文對清理職工股過程中關(guān)鍵的定價(jià)問題的規(guī)定或者缺失可能在實(shí)際操作中會引起比較大的爭議。

協(xié)商價(jià)如何取得一致？

        97號文規(guī)定，公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或者50萬股  （按孰低原則確定）；金融企業(yè)在上市前應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式，進(jìn)一步降低內(nèi)部職工股的數(shù)量和比例，回購或轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

        既然是雙方協(xié)商，就要雙方滿意。由于上市在即，財(cái)富效應(yīng)將要顯現(xiàn)，估計(jì)愿意轉(zhuǎn)讓的職工是少數(shù)，同類上市銀行的市場價(jià)格或許是職工接受的底線。

        今年銀行股的PB在1.4～2.6倍之間，已達(dá)到2008年金融危機(jī)大盤處于低點(diǎn)時(shí)銀行股的PB值，當(dāng)時(shí)大約為1.8倍；而2007年大盤處于高位時(shí)，銀行股PB都將近6倍或在6倍以上。銀行股在二級市場的估值波動將在很大程度上影響銀行職工對回購和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的預(yù)期。

超20%部分回購價(jià)是否過低?

        對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股（本報(bào)昨日已作報(bào)道），金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實(shí)施回購的，回購價(jià)格按實(shí)際出資額加同期存款利息確定（利息以同期人民銀行規(guī)定的基準(zhǔn)利率為準(zhǔn)）。

        如果比照上市后的收益，該回購價(jià)格可能過低。即使參照以往職工股轉(zhuǎn)讓的操作，也有過低嫌疑。

        城商行和農(nóng)商行等發(fā)源于合作金融機(jī)構(gòu)的金融企業(yè)，其職工股的形成歷史都比較長，目前銀行凈資產(chǎn)應(yīng)該較當(dāng)初職工入股時(shí)有天壤之別。職工所持有股權(quán)現(xiàn)在對應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)該與當(dāng)初的出資額加同期存款利息有較大差異。

        另外，上述情況提及的處理方式包括轉(zhuǎn)讓和回購兩種，但該文件只規(guī)定了回購的價(jià)格確定方式，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定方式并未涉及，這可能帶來相關(guān)方在實(shí)際操作中的利益爭奪。不過客觀上也給被要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的職工更大的自由度。

        此外，由于上市前有20%的坎，上市后有10%的坎。那么哪些職工股將被排除在外？標(biāo)準(zhǔn)又是如何？這在實(shí)際操作中也容易引起爭議。



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