鄭煤機(jī)上市前職工股被清理 近90億財(cái)富易手

　　昨日（8月3日）鄭煤機(jī)（601717，收盤(pán)價(jià)31.44元）成功登陸上交所，上市首日就表現(xiàn)不凡，暴漲57％，這讓持有眾多原始股的創(chuàng)投公司及高管在短短4年的時(shí)間內(nèi)就賺了超過(guò)10倍的利潤(rùn)，成功實(shí)現(xiàn)財(cái)富飛躍。不過(guò)需要注意的是，這些原始股本來(lái)是屬于鄭煤機(jī)1800多名職工的，如果沒(méi)有被清理，這些職工將獲得近90億元的財(cái)富。

每經(jīng)記者

做強(qiáng)企業(yè)1800余名職工入股

　　資料顯示，鄭煤機(jī)的前身為1958年建廠的鄭州煤礦機(jī)械廠。因?yàn)猷嵵菝旱V機(jī)械廠多年虧損，為了扭虧為盈，最終在2002年改制為國(guó)有獨(dú)資的鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司 （以下簡(jiǎn)稱鄭煤機(jī)有限），也就是在這一年，鄭煤機(jī)有限實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

　　時(shí)間到了2006年，這一年對(duì)于鄭煤機(jī)有限的職工來(lái)說(shuō)無(wú)疑是幸福的。為了增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，河南省煤管局同意鄭煤機(jī)有限在國(guó)有資本控股的前提下，以增資擴(kuò)股的形式實(shí)現(xiàn)職工持股。在國(guó)有股東出資的同時(shí)，鄭煤機(jī)有限的職工通過(guò)工會(huì)設(shè)立百斯特公司，百斯特公司以3954.20萬(wàn)元貨幣資金向鄭煤機(jī)有限進(jìn)行增資，從而實(shí)現(xiàn)鄭煤機(jī)有限的職工通過(guò)百斯特公司間接持有公司股份。

　　本次改制完成后，鄭煤機(jī)有限的注冊(cè)資本變更為8070萬(wàn)元，其中，河南省人民政府持有51%的股權(quán)，百斯特公司持有49%的股權(quán)。

　　同時(shí)在這一年，鄭煤機(jī)有限由國(guó)有獨(dú)資公司改制為國(guó)有控股公司，職工的工作積極性得到明顯提高。

　　資料顯示，在2006年共有1862名職工入股職工持股會(huì)，出資5124萬(wàn)元；另外工會(huì)委員會(huì)代職工持股會(huì)出資6萬(wàn)元，共募集資金5130萬(wàn)元（截至2006年9月25日）。

　　至此，職工大面積持股在鄭煤機(jī)有限形成了。

上市前夜風(fēng)云突變

　　由于中國(guó)資本市場(chǎng)的造富神話，企業(yè)在上市后持股人的財(cái)富將被成倍放大，使得上市成為了眾多企業(yè)追逐的夢(mèng)想。

　　而鄭煤機(jī)就是這樣一家實(shí)現(xiàn)了財(cái)富盛宴的公司。昨日上市首日，鄭煤機(jī)高管焦承堯等26人合計(jì)持股約3250.28萬(wàn)股，按照昨日收盤(pán)價(jià)31.44元計(jì)算，這些股份市值高達(dá)10多億元。然而就在這些高管獲取財(cái)富盛宴的前夜，鄭煤機(jī)有限開(kāi)始清退職工持股。

　　這事發(fā)生在職工入股兩年后的2008年。當(dāng)時(shí)入股的1862名職工由于員工調(diào)離公司、被解除勞動(dòng)合同關(guān)系、新聘和新晉升中高級(jí)等各種原因，人數(shù)已經(jīng)減少到1828名

　　“按照證監(jiān)會(huì)要求，不清理職工股的公司是不允許上市的，以職工股名義投資或者以工會(huì)名義投資上市公司是不被允許的。”鄭煤機(jī)董秘鮑雪良告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

　　2008年夏天，為了規(guī)范公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，消除員工間接持股等現(xiàn)象，百斯特公司與上海立言股權(quán)投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個(gè)自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的鄭煤機(jī)有限股份全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)74269.93萬(wàn)元。至此，河南省人民政府持有51%的股權(quán)；上海立言股權(quán)投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個(gè)自然人取代了百斯特公司，合計(jì)持有鄭煤機(jī)有限49%的股權(quán)。

市值近90億的職工股被清理

　　當(dāng)職工股被清理后，鄭煤機(jī)有限也開(kāi)始啟動(dòng)股份公司改制。

　　2008年12月5日，鄭煤機(jī)有限股東會(huì)作出決議，同意上述股東共同作為發(fā)起人，將鄭煤機(jī)有限整體變更設(shè)立為股份有限公司；以鄭煤機(jī)有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值56258.08萬(wàn)元，按1：0.995的比例折為股份公司股本56000萬(wàn)股，每股面值1元人民幣，剩余部分258.08萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積金。

　　改制后，鄭煤機(jī)正式成立。在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，河南省人民政府持有51%的股權(quán)，上海立言股權(quán)投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個(gè)自然人共計(jì)持有49%的股權(quán)。

　　沒(méi)多久，鄭煤機(jī)便順利獲得證監(jiān)會(huì)批文。2010年7月20日，鄭煤機(jī)正式公開(kāi)發(fā)行1.4億股，發(fā)行后總股本為7億股。按照昨日收盤(pán)價(jià)31.44元計(jì)算，上海立言股權(quán)投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個(gè)自然人共計(jì)持有2.774億股，市值約在87.21億元。

　　值得注意的是，這些股份原本屬于1800余名鄭煤機(jī)有限的職工。如果上千名職工持股到現(xiàn)在，他們合計(jì)擁有的市值就將達(dá)到87.21億元，而扣除之前轉(zhuǎn)讓的7.43億元所得，他們總計(jì)損失了79.78億元。

延伸閱讀

1800余名職工為何無(wú)緣IPO盛宴

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)對(duì)上市公司股東的特別限制。

　　那鄭煤機(jī)為什么上市前會(huì)清退1800余名職工持有的股份？實(shí)際上，造成大量普通職工持股在上市前被清退的原因，在于2006年1月1日新頒布的《證券法》和《公司法》的相關(guān)規(guī)定，即股份有限公司的發(fā)起人股東需少于200人。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在采訪多位投行人士和律師后了解到，職工持股的歷史頗有淵源。

　　“當(dāng)時(shí)為了防止IPO腐敗等一系列原因，2000年中國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì)職工持股會(huì)持股問(wèn)題出具‘復(fù)函’，認(rèn)為職工持股會(huì)不具備法人資格，不應(yīng)成為上市公司股東，而工會(huì)成為股東和工會(huì)的宗旨相違背，因此停止審批職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人或股東的公司的發(fā)行申請(qǐng)。”某投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

　　根據(jù)上述規(guī)定，對(duì)已上市公司再融資時(shí)，會(huì)要求發(fā)行人的股東不存在職工持股會(huì)及工會(huì)。對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行上市公司，要求發(fā)起人不是職工持股會(huì)及工會(huì)，同時(shí)還要求發(fā)起人的實(shí)際控制人不屬于職工持股會(huì)及工會(huì)。

　　“此后為了規(guī)避這些規(guī)定，一些公司上市時(shí)，利用個(gè)人名義成為擬上市公司的股東，成為發(fā)起人。”上述投行人士表示。

　　“此時(shí)，為了避免職工持股再度擴(kuò)大，證監(jiān)會(huì)在這個(gè)時(shí)候內(nèi)部掌控的上市政策是，發(fā)起人股東不得超過(guò)50人。然而50人的限制缺乏法律依據(jù)，此后擬上市公司的發(fā)起人股東慢慢被證監(jiān)會(huì)放寬至200人。但是金融機(jī)構(gòu)上市除外，因?yàn)橐恍┏鞘猩虡I(yè)銀行、保險(xiǎn)公司歷史上形成了大量的職工股。”

　　“最后在2005年修改 《證券法》《公司法》時(shí)，由于這兩部法律并沒(méi)有限制發(fā)起人的人數(shù)，于是在證監(jiān)會(huì)推動(dòng)下，將200人的限制加入到法律中，2006年兩部修改后的法律正式實(shí)施。”該投行人士表示，“所以企業(yè)要想上市，就必須清理職工股。”

　　長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理余尹中也指出，之所以變成這樣，是因?yàn)槁毠こ止梢恢辈皇鼙O(jiān)管部門(mén)歡迎。換一種思考角度，如果政府主管部門(mén)一開(kāi)始就能夠讓職工參與企業(yè)改制方案的制定，并讓職工一起持有部分股權(quán)然后上市，無(wú)論是上市之前，還是上市之后，全體職工一定會(huì)積極參與企業(yè)改制，企業(yè)的主人翁意識(shí)也將被激發(fā)出來(lái)，這會(huì)有利于企業(yè)發(fā)展。

　　鄭煤機(jī)董秘鮑雪良也承認(rèn)，“當(dāng)初鄭煤機(jī)改制時(shí)，職工持股對(duì)于企業(yè)發(fā)展還是產(chǎn)生了積極影響。”