長沙糖酒子公司“過橋”股權交易調查：ST中燕“三方爭購”涉10億元利益黑幕

每經記者  夏子航  張小軍  發(fā)自長沙、上海

        “我正在雨中登岳麓山，別有風景。”長沙市京程實業(yè)有限公司（以下簡稱京程實業(yè)）董事長、長沙市糖酒副食品公司（以下簡稱長沙糖酒）黨委書記兼總經理朱法明身陷侵吞國有資產的舉報（詳情見《每日經濟新聞》2010年5月27日05版《長沙糖酒改制內幕：百萬元撬動上億資產》），但他似乎并未受到太大困擾。在接受記者采訪時，他借用岳麓書院楹聯(lián)作答——“是非審之于己，毀譽聽之于人，得失安之于數(shù)。陟岳麓峰頭，朗月清風，太極悠然可會。”

        而在遭遇質疑的風波中心，朱法明還透露出一筆“過橋”股權交易的內幕，這將揭示通策醫(yī)療（600763，SH）一段塵封6年的“三方作假收購”事件的真相。據(jù)《每日經濟新聞》多方調查，所謂的“三方爭購”實際上皆為通策集團一家操縱。憑此一役，通策集團的賬面收益或達10億元之巨。

股權紛爭

長沙糖酒子公司競拍ST中燕局中局

　　  “長沙糖酒物業(yè)開發(fā)管理有限公司（以下簡稱糖酒物業(yè)）競拍ST中燕的消息一出，誰也沒有料到，掀起了那么大的風波。”朱法明回憶說，ST中燕是在2004年7月10日發(fā)布的《糖酒物業(yè)持股變動報告書》，而競拍早在當年5月26日就已完成，當時糖酒物業(yè)以667萬元競買下ST中燕990萬股  （占6.18%股權）社會法人股，并簽訂了《成交確認書》。在當年6月28日完成過戶后，糖酒物業(yè)成為ST中燕第3大股東。

        而糖酒物業(yè)正是長沙糖酒旗下的企業(yè)。根據(jù)《每日經濟新聞》記者掌握的“長沙糖酒改制方案”，按照改制規(guī)劃，鑒于公司“存量資產多，其中很大一部分地處繁華鬧市，發(fā)展?jié)摿Υ?rdquo;，遂成立糖酒物業(yè)以“盤活這筆巨大的存量資產，對房產、地產進行統(tǒng)一開發(fā)”。糖酒物業(yè)的注冊資金為30萬元，其中長沙糖酒出資額為26萬元，占股86.67%；長沙市糖酒副食品公司工會委員會出資4萬元，占股13.33%。但實際上糖酒物業(yè)此后卻極少經營。朱法明也表示糖酒物業(yè)在2001年7月成立后基本成為“空殼”，“當時注冊后就把30萬元注冊資金拿出來用于改制了。”

        據(jù)《糖酒物業(yè)持股變動報告書》信息披露注明：糖酒物業(yè)買受ST中燕社會法人股的資金來源為自有資金，不存在受他人委托的投資行為。對此，長沙糖酒原職工擔憂的正是長沙糖酒可能在其中利益受損。

        2004年7月9日和7月22日，長沙糖酒原職工先后向長沙市檢察院和長沙市經濟體制改革委員會遞交“請求凍結糖酒物業(yè)國有股權等”的緊急舉報。該舉報稱，糖酒物業(yè)動用大筆資金拍下ST中燕990萬股的問題事關重要經營決策，但長沙糖酒管理層和糖酒物業(yè)經理對此均不知情。而糖酒物業(yè)從2001年7月成立以來基本沒運轉過，突然曝出重大股權交易，其中疑竇叢生。

        “糖酒物業(yè)購買ST中燕990萬股，事前未經討論，事后沒有通報，我們質疑拍賣款從何而來。另一方面，當時拍賣入股的成本較低，后來ST中燕990萬股僅賬面收入就將近1億元，這部分利益又被誰瓜分了?”長沙糖酒原職工代表侯甫初向《每日經濟新聞》記者提出疑問。

        對此，朱法明在談到糖酒物業(yè)競拍ST中燕的往事時表示：“在這件事上，我們實際上沒出一分錢，也沒得一分錢。”

        這又作何解釋？事情還得回到ST中燕2004年的股權交易上來。

交易疑云

“三方爭購”ST中燕往事

　　  ST中燕此前曾受控于原“德隆系”下的企業(yè)，而在更迭至通策集團名下的過程中，曾上演過3家企業(yè)分別爭購ST中燕29.69%、22.08%和6.18%股權的“大戲”。

        根據(jù)ST中燕2003年年報顯示，新疆屯河集團有限責任公司  （以下簡稱新疆屯河）持有ST中燕29.69%股權，為第一大股東，法人代表為唐萬里。新疆屯河由新疆德?。瘓F）有限責任公司  （以下簡稱新疆德?。┛毓?0%，新疆三維投資有限責任公司持有新疆屯河余下的10%股權。隨著“德隆系”的坍塌，ST中燕隨之卷入一場前路不明的漫長旅途。

        寶群實業(yè)是布局ST中燕的第一條大鱷。據(jù)ST中燕披露稱，公司于2004年4月16日接到第一大股東——新疆屯河的書面通知，新疆屯河已于2004年4月16日與寶群實業(yè)簽訂了  《法人股轉讓協(xié)議》。“新疆屯河將其持有的ST中燕29.69%股份轉讓給寶群實業(yè)，轉讓價款為4702.88萬元。該轉讓完成后寶群實業(yè)將成為ST中燕第一大股東。”

        寶群實業(yè)與新疆屯河的交易并不止于此。據(jù)ST中燕披露，為確保上述《法人股轉讓協(xié)議》順利履行，新疆屯河以其持有的ST中燕29.69%股權質押給寶群實業(yè)，股權質押金額正是約定的轉讓價款4702.88萬元。質押期為2004年5月17日至2005年5月17日。

        但在不久之后，新疆屯河工貿（集團）有限公司起訴ST中燕大股東——新疆屯河欠款糾紛，上述26.69%股權于2004年6月11日起被凍結。

        寶群實業(yè)接手ST中燕的麻煩還沒有結束。就在2004年8月31日，新疆屯河和新疆德隆被中國華融資產管理公司  （以下簡稱中國華融）托管。當時新疆屯河與寶群實業(yè)之間的交易仍處于股權過戶的過渡期，寶群實業(yè)最終與中國華融商榷依照此前的《法人股轉讓協(xié)議》繼續(xù)展開ST中燕29.69%股權的轉讓交易，于是，雙方在2005年3月4日簽訂  《法人股轉讓補充協(xié)議》，其中第2條要求寶群實業(yè)最終收購29.69%股權的出價應在此前基礎上增加270萬元。

        隨后，寶群實業(yè)向杭州仲裁委員會申請裁決，杭州仲裁委于2005年4月13日下達（2005）杭仲裁字第108號裁決書，裁決新疆屯河在裁決送達之日起5日內履行  《法人股轉讓協(xié)議》，辦理股權過戶相關手續(xù)。

        2005年4月27日，寶群實業(yè)再就上述仲裁事宜向上海市第一中級人民法院申請執(zhí)行。此后，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院于2005年8月31日解除對ST中燕上述29.69%股權的凍結。ST中燕在2005年12月13日發(fā)布公告稱：“2005年12月13日，上海市一中院將該股權通過司法執(zhí)行程序劃轉至寶群實業(yè)名下。寶群實業(yè)于同日辦理完股權過戶手續(xù)，成為ST中燕第一大股東。”

        自此，ST中燕“三方爭購”中的第一方浮出水面，而如愿奪得其股權的寶群實業(yè)正是通策集團旗下的一家企業(yè)。依據(jù)ST中燕2006年年報披露，呂建明通過控股78.05%股權的通策控股持有寶群實業(yè)51%的股權，此外，呂建明還通過其掌控的浙江通策房地產集團股份有限公司（以下簡稱通策房地產）持有寶群實業(yè)另外34%的股權。

        ST中燕“三方爭購”中的第二方是杭州廣賽。根據(jù)ST中燕在2004年5月27日發(fā)布的公告，其第二大股東——上海創(chuàng)索投資管理有限公司（以下簡稱上海創(chuàng)索）與杭州廣賽于2004年4月14日簽訂  《法人股轉讓協(xié)議》，杭州廣賽以協(xié)議轉讓方式受讓上海創(chuàng)索持有的ST中燕3540萬股法人股，占比22.08%，杭州廣賽在2004年5月就已成功辦理完畢股權轉讓手續(xù)，入主ST中燕成為“二當家”。

        據(jù)ST中燕2004年年報披露，杭州廣賽成立于1997年1月28日，注冊資本5000萬元，法人代表為潘愛娟。

        而糖酒物業(yè)首次躋身于ST中燕前10大股東之列也是在2004年披露的年報中，信息顯示糖酒物業(yè)持有ST中燕6.18%股權，次于寶群實業(yè)和杭州廣賽之后居第三大股東之位。

        ST中燕2005年半年報披露，糖酒物業(yè)更名為長沙逸圖物業(yè)開發(fā)管理有限公司（以下簡稱逸圖物業(yè)）?！睹咳战洕侣劇酚浾呓涢L沙市工商局查證獲悉，糖酒物業(yè)于2004年12月1日更名為逸圖物業(yè)，注冊資金仍為30萬元，長沙糖酒對其26萬元出資被轉讓給自然人姜豐，長沙市糖酒副食品公司工會委員會4萬元出資被轉讓給自然人程智開，經營范圍仍然為“承擔本公司范圍內的物業(yè)管理”。

        此后一直到2006年年報，寶群實業(yè)、杭州廣賽與逸圖物業(yè)一直分居ST中燕前三大股東之位，而ST中燕在年報中始終注明“前10名股東之間未知有無關聯(lián)關系”。

神秘之手

通策集團操縱“爭購”交易的真相

　　  直到股權交易發(fā)生的3年后，通策醫(yī)療（由ST中燕更名而來）那場瞞天過海的“三方爭購”真相才部分浮出水面。2007年12月6日，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)《關于要求通策醫(yī)療限期整改的通知》（浙證監(jiān)上市字(210號)文件），稱通策醫(yī)療股東寶群實業(yè)和杭州廣賽構成關聯(lián)關系，實際控制人呂建明對此應完成整改。而真相之所以被揭露出來，與南望信息產業(yè)集團有限公司（以下簡稱南望集團）資金鏈斷裂的事件密切相關。工商信息顯示，杭州廣賽實際控制人為張健，他同時也是安防業(yè)巨頭——南望集團董事長。有消息指出，呂建明和張健是中學同學，同為紹興新昌縣人，之后又都在杭州經營企業(yè)。

        據(jù)通策醫(yī)療2007年年報披露，2007年12月13日，公司原第二大股東杭州廣賽與其全資子公司杭州廣賽投資管理有限公司（以下簡稱廣賽投資）簽訂《股份轉讓協(xié)議》，杭州廣賽將其持有的3221.4萬股通策醫(yī)療股權以0.988元/股的價格轉讓給廣賽投資。2008年1月23日，廣賽投資在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦妥股權過戶手續(xù)。

        而在2008年2月20日，杭州廣賽又與自然人鮑正梁簽訂《股份轉讓協(xié)議》，將持有的廣賽投資100%股權轉讓給鮑正梁，轉讓價格僅為500萬元。而以2008年2月20日通策醫(yī)療股票收盤價12.82元/股計，廣賽投資當時所持通策醫(yī)療3034.2萬股  （無限售條件流通股股份614.2萬股、限售條件流通股股份2420萬股）市值高達3.89億元。

        通策醫(yī)療在2007年年報中還如此表述：以通策醫(yī)療2007年12月31日的凈資產為基準乘以上述轉讓股份所占股權比例——18.93%（廣賽投資自杭州廣賽繼承下來的此部分股權在2007年歷經減持，遂由22.08%降至18.93%）計算，廣賽投資所持通策醫(yī)療3034.2萬股股對應的賬面凈資產為3261.18萬元。

        上述股權轉讓后，鮑正梁成為廣賽投資的實際控制人。2008年3月18日廣賽投資更名為杭州泰瑞投資管理有限公司。分析人士認為，這很可能又是一場暗藏玄機的利益輸送。因為就在此后，南望集團資金鏈斷裂，其關聯(lián)企業(yè)——杭州廣賽一同瀕臨破產。

        債權人紛紛質疑，杭州廣賽將其持有的通策醫(yī)療股份低價轉出是在“逃債”，并要求追回。杭州廣賽重整清算小組對相關股份進行梳理后表示，根據(jù)相關方面向清算小組提交的《關于委托杭州廣賽代持的說明》，通策集團旗下通策控股委托杭州廣賽代持自上海創(chuàng)索受讓的ST中燕22.08%股權。2004年4月8日，通策控股與杭州廣賽就上述股權代持的安排簽署《委托協(xié)議》。

        杭州廣賽重整方案稱，重整清算小組在核查上述股權交易有關各方提供的書面說明、股權交易文件、資金往來憑證等材料后判斷，杭州廣賽持有及轉讓通策醫(yī)療的股份，系基于股份代持的安排。這也意味通策集團在杭州廣賽破產清算背景下，合法拿回了前述ST中燕22.08%股份的處置權。

        借此，呂建明通過隱瞞關聯(lián)關系，得以避免要約收購（收購人持有上市公司股票超過30%時，應以市場價向所有流通股股東發(fā)出全面要約收購）義務的真相曝光，其低代價借殼ST中燕——通過寶群實業(yè)和杭州廣賽以總計8000多萬元的代價，共受讓ST中燕法人股51.77%，而該部分股權最高市值曾數(shù)度超過10億元，賬面收益達9億多元。

        至此，幾年前的“三方爭購”塵封的真相露出冰山一角。而也曾經歷這一幕后交易的朱法明在接受《每日經濟新聞》記者采訪時同樣指證了這一隱秘事實。他解釋糖酒物業(yè)當年競拍ST中燕6.18%股權的來龍去脈時表示，2004年，他曾陪同國資背景的長沙市城市建設投資開發(fā)有限責任公司及政府官員去杭州招商引資，“招商對象正在謀求收購、掌控ST中燕，并想絕對控股，但又不愿突破30%的紅線，便找到我，看我這邊有沒有可以運作的公司。”

        “當時我們的糖酒物業(yè)正好注冊了，而注冊資金又被拿走用作長沙糖酒改制，實際上糖酒物業(yè)已經兩年沒運作，也就是個‘殼’。”朱法明進一步說，一同前去的有關官員也希望將該招商對象成功招商到長沙，便勸說朱幫這個忙。“于是我就提議將糖酒物業(yè)賣給對方。”朱法明表示，在糖酒物業(yè)于2004年5月26日競拍ST中燕6.18%股權之前，糖酒物業(yè)的轉讓協(xié)議實際已經達成，31萬元款項也支付到了長沙糖酒及長沙糖酒工會委員會，“還多了1萬元，算是手續(xù)費。”

        但在北京進行的ST中燕6.18%股權拍賣上，仍是由朱法明出面競拍，“雖然是我去拍賣的，但667萬元拍賣款都是杭州方面出的，我們沒出一分錢，也沒得一分錢。”朱法明強調，糖酒物業(yè)先被買走，然后再搞了個對ST中燕的委托持股協(xié)議，“而委托糖酒物業(yè)持股的正是寶群實業(yè)。”

        朱法明還特別聲明，糖酒物業(yè)的股權轉讓得到了國資委的批準。在遭遇長沙糖酒職工舉報后，“紀委也曾就此事做過調查，得出的結論是不存在挪用國有資產、沒有獲取利益，有政府的官員證明糖酒物業(yè)競購ST中燕股權的事和我們沒有關系，我們將糖酒物業(yè)轉讓出去是正常的買賣。”

        經2006年12月13日中國證監(jiān)會第196次主席辦公會議審議通過的《上市公司信息披露管理辦法》第49條明確指出：通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。據(jù)此可以斷定，所謂的“三方爭購”，背后掩蓋了內幕交易的事實。

資本盛宴

“作假收購”背后涉10億利益黑幕

　　不過，朱法明仍然未把全部真相說出。

        京程實業(yè)一不方便具名的高層人士向《每日經濟新聞》記者透露，實際上，朱法明在此前曾在管理層中解釋過競拍ST中燕為通策集團授意。“朱法明與通策集團的中間人其實是他在天津商業(yè)大學的同窗——浙江通策房地產投資集團股份有限公司總裁胡海。朱法明一直覺得，相比胡海，他的財富與收入都比較低，因此他也愿意試著與通策集團搭上線。”

        朱法明與胡海的同窗關系從糖酒物業(yè)關鍵接盤人程智開處也得到證實。

        本報查證的糖酒物業(yè)工商登記顯示，程智開與姜豐一道于2004年12月從長沙糖酒及長沙糖酒工會委員會手中買下糖酒物業(yè)，正式成為糖酒物業(yè)股東，并將糖酒物業(yè)更名為逸圖物業(yè)，程智開也借此自2004年12月20日起出任通策醫(yī)療3年董事。

        程智開猜測，通策集團未讓朱法明方面始終持有通策醫(yī)療6.18%股權的原因可能正是朱法明遭到職工舉報，“怕有麻煩”。他在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，自己在收購糖酒物業(yè)前已跟通策集團有過交往，主要同通策醫(yī)療總經理楊一理接觸，與通策集團實際控制人呂建明也有過會面。“我認識通策集團里面幾個人，他們提出這個委托持股建議，要我們幫這個忙。”程智開表示，雖然自己接下了糖酒物業(yè)，但競拍ST中燕是通策集團在買股權，也是通策集團出的錢，“我們當時根本沒有那么多錢。”他透露，通策集團在2004年與其簽了一份委托持股協(xié)議，后面也是通策集團逐步把這部分股權轉了出去。但程智開強調自己也從中也未獲得多少獲益，“就是可以去做ST中燕的董事，了解上市公司的事務。”

        但事實可能并非如此。

        有知情人士指出，通策集團  “作假收購”ST中燕利益鏈條中的多方皆有關聯(lián)。“冒這么大風險，其中個人肯定是指望著得利的，要不誰會去奔走去辦事，甚至不排除個別政府官員也被拉下水，很多人集體參與分享了這一資本盛宴，只是通策集團作為主要策劃，當然拿了大頭。”前述京程實業(yè)不愿具名的高層人士表示。

        記者調查獲悉，朱法明當初曾因違規(guī)轉讓糖酒物業(yè)受到長沙市工商局天心區(qū)分局稽查隊調查。知悉此事的人士透露，2004年7月的該次調查集中在糖酒物業(yè)競拍ST中燕涉“超范圍經營”、抽逃注冊資本、擅自轉讓營業(yè)執(zhí)照等項問題，但在朱法明即將被處罰之際，長沙市工商局企業(yè)監(jiān)督處將調查案卷收回，“此后不了了之。”

        朱法明也向本報記者承認了上述工商局的調查，“被罰了錢，但沒有大問題。”

        在通策醫(yī)療控股權方面，2007年1月5日，逸圖物業(yè)、杭州廣賽將其分別持有的部分通策醫(yī)療股份按2006年股權分置改革時非流通股股東的承諾，過戶至寶群實業(yè)。加上其他股東的過戶，寶群實業(yè)在2007年增加606.6萬股，從而將對通策醫(yī)療的持股由29.69%增至約33.5%股份。至今，通策集團依然通過該部分股權形成對通策醫(yī)療的掌控。

        與此同時，逸圖物業(yè)對通策醫(yī)療的拋售也在2007年全面展開。通策醫(yī)療2007年年報顯示，逸圖物業(yè)2007年共減持通策醫(yī)療約880.7萬股，僅保留通策醫(yī)療0.68%股份。2009年，逸圖物業(yè)完全退出了通策醫(yī)療前10大股東之列。原持有通策醫(yī)療22.08%股份的杭州廣賽如今也一同銷聲匿跡，接盤杭州廣賽上述持股的鮑正梁在2009年年報中也僅持股通策醫(yī)療7.54%股權。

        知情人士透露，逸圖物業(yè)與杭州廣賽皆出讓持有的通策醫(yī)療股份可能是在  “被迫”消除與第一大股東的關聯(lián)關系。而通策集團通過隱瞞委托持股，實際上在2004年起拿下ST中燕57.95%股權的最高市值曾數(shù)度超過11億元，賬面收益達10億多元，其中大部分股權已拋售，利益去向外人無從知道。

        通策醫(yī)療董秘黃浴華5月26日向《每日經濟新聞》記者表示，接到本報采訪提綱后，十分重視上述可能的關聯(lián)事宜，“當日即向公司大股東寶群實業(yè)求證，但大股東表示沒有此事，口頭否認了此事。”

        通策集團委托杭州廣賽代持股ST中燕22.08%股權的關聯(lián)交易直到3年后杭州廣賽破產清算時才浮出水面，而糖酒物業(yè)的委托持股事實至今未被通策集團承認，同時也未被通策醫(yī)療披露。“上市公司對此多不知情，需要股東配合。倘若以后真有調查證據(jù)證實糖酒物業(yè)的關聯(lián)關系，上市公司也會及時整改。”黃浴華表示。

        通策醫(yī)療則在2009年9月證實了其董事長及實際控制人呂建明被刑拘一事。通策醫(yī)療稱，經向第一大股東寶群實業(yè)去函詢問，通策醫(yī)療董事長、實際控制人、通策控股董事局主席呂建明因個人問題已被浙江省檢察院刑事拘留接受調查。

        黃浴華同時婉拒了本報請求聯(lián)系楊一理的要求，“過幾天我們會有管理層變動，暫不方便告知楊一理的聯(lián)系方式。”



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