記者調(diào)查法爾勝集團(tuán)三步被“吞”

記者調(diào)查法爾勝集團(tuán)三步被“吞”

        在講述故事之前，故事的結(jié)局我們已經(jīng)在前面知道了。

        這個結(jié)局“平靜”得有些異常。要知道，法爾勝從1998年招股上市，一直到2009年中，其第一大股東一直是法爾勝集團(tuán)。

        從當(dāng)初的招股說明書中可以看到，截至1997年12月31日，法爾勝集團(tuán)的總資產(chǎn)達(dá)7.68億元，凈資產(chǎn)3.34億元，1997年銷售收入13.58億元，并“擁有7家全資、8家控股和參股企業(yè)”。

        到了2008年間，法爾勝集團(tuán)披露，已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入152億元，銷售收入138億元，利稅14.7億元，出口創(chuàng)匯3.8億美元。

        在業(yè)界，法爾勝集團(tuán)也是大名鼎鼎：它是全球最大的中小規(guī)格鋼絲繩生產(chǎn)基地、全球最大的橋梁用纜索生產(chǎn)基地、東南亞最大的輪胎用鋼簾線生產(chǎn)基地、全球最大的預(yù)應(yīng)力制品生產(chǎn)基地、中國最大的索具生產(chǎn)基地、中國最大的不銹鋼絲制品生產(chǎn)基地和中國最大的鋼絲繩出口基地。

        這么大的企業(yè)，是怎么到周氏家族手里的？周氏家族又是什么人？

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者仔細(xì)梳理，發(fā)現(xiàn)其路徑具體可以分為三步。首先，申請將法爾勝集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)由國有資產(chǎn)變更為集體資產(chǎn)；其次，迅速收購法爾勝集團(tuán)所持法爾勝全部20.66%股權(quán)；最后，整體收購法爾勝集團(tuán)。具體過程如下。

第一步國有資產(chǎn)變?yōu)榧w資產(chǎn)

        2008年12月5日，法爾勝發(fā)布公告稱，第一大股東法爾勝集團(tuán)已獲得江蘇省人民政府批復(fù)，同意將產(chǎn)權(quán)性質(zhì)界定為集體資產(chǎn)。

        不過按規(guī)定，這還需要報國務(wù)院國資委審批。

        2009年6月12日，國務(wù)院國資委（2009）400號文批復(fù)：“法爾勝集團(tuán)公司的資產(chǎn)為集體資產(chǎn)，同意取消其證券賬戶的‘SS’標(biāo)識（即國有股東標(biāo)識）。”

        至此，法爾勝集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)正式變成了集體資產(chǎn)，法爾勝的實(shí)際控制人變?yōu)榻幨泄匈Y產(chǎn)管理辦公室。

        法爾勝集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)界定為集體資產(chǎn)后，所持法爾勝股權(quán)的性質(zhì)，也由國有法人股變?yōu)榉菄蟹ㄈ斯伞?br />
        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證的工商登記資料顯示，法爾勝集團(tuán)的前身是江蘇鋼繩集團(tuán)公司，是1993年1月在國營江陰鋼繩廠的基礎(chǔ)上組建成立的，當(dāng)年還“被國務(wù)院評定為國家一級企業(yè)，冶金部金屬制品重點(diǎn)骨干企業(yè)，大型企業(yè)和鋼繩出口基地”。

　　1998年2月，“根據(jù)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營規(guī)范的需要”，江蘇鋼繩集團(tuán)公司變更為法爾勝集團(tuán)?？梢?，法爾勝集團(tuán)持有的法爾勝國有法人股的  “國字頭”性質(zhì)比較清晰。但知情人士稱，法爾勝集團(tuán)在向江蘇省和國務(wù)院國資委申請變更產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的過程中，申報的都是對己有利的材料，而不利的材料均沒有上報，避重就輕。

        不過，法爾勝獨(dú)立董事奚海清并不認(rèn)同這一說法：“法爾勝集團(tuán)轉(zhuǎn)制的問題，相關(guān)材料已提交給相關(guān)政府部門，并獲得了批復(fù)。”

        “法爾勝方面委托我轉(zhuǎn)達(dá)該項意思，相關(guān)問題不便再一一回答，你們可以前去江陰市政府了解。”奚海清如是告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

        3月5日，記者將上述問題提交給江陰市政府外宣辦負(fù)責(zé)人。但直至3月8日，該負(fù)責(zé)人稱江陰市政府相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)不在，不能回答上述問題，“你們只能再和法爾勝方面聯(lián)系了解問題。”

第二步法爾勝股權(quán)神速轉(zhuǎn)讓

        在法爾勝集團(tuán)被正式界定為集體資產(chǎn)后的兩個月，2009年8月10日，江陰泓昇召開董事會。全體董事一致同意，“以協(xié)議方式收購法爾勝集團(tuán)持有的全部法爾勝計7843.2018萬股，占法爾勝總股本20.66%的股權(quán)”。

        此后的收購過程，可用神速來形容——一切程序在一日內(nèi)就完成了。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者掌握的《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所》出具的該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書顯示，2009年8月25日，江陰泓昇召開2009年第一次臨時股東會，出席股東會的股東或股東代理人共38人，會議同意收購法爾勝20.66%股權(quán)。

        同一天，法爾勝集團(tuán)也召開第十屆第二次職工代表大會，審議通過了轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)的決議。

        同一天，法爾勝集團(tuán)與江陰泓昇簽署  《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，法爾勝的78432018股的轉(zhuǎn)讓價格是4.03億元。

        同一天，江陰市人民政府下發(fā)同意此次轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件。

        一天之內(nèi)通過股東大會決議、職工代表大會決議、江陰市政府批復(fù)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率不可謂不高。

        但是，面對這一質(zhì)疑，奚海清頗有信心地表示，上述程序肯定合規(guī)。

        復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長張暉明也表示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的確沒有紕漏，“協(xié)議雙方協(xié)商一致后，經(jīng)過了各自權(quán)力機(jī)構(gòu)的審議，再經(jīng)過直管的集體資產(chǎn)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，這已經(jīng)符合了規(guī)定。”

        但值得注意的是，如此神速的一個前提條件，就是法爾勝集團(tuán)的集體資產(chǎn)性質(zhì)。上海昆侖律師事務(wù)所律師樂立斌指出，根據(jù)2007年6月30日國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會聯(lián)合頒布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第27條規(guī)定，國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時應(yīng)按照規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批核準(zhǔn)。

        這就意味著，如果法爾勝集團(tuán)沒有被界定為集體資產(chǎn)，那么其所持法爾勝的股份就是國有法人股，轉(zhuǎn)讓得需要國務(wù)院國資委批復(fù)。能否轉(zhuǎn)讓成功，何時轉(zhuǎn)讓成功，就都有很大的懸念。

        而法爾勝集團(tuán)被界定為集體資產(chǎn)后，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓只需要江陰市人民政府批復(fù)即可，這無疑大大降低了審批難度。

        值得注意的是，法爾勝詳式權(quán)益報告書顯示，2009年6月30日，江陰泓昇的貨幣資金由2008年12月31日的2.31億元大增至4.64億元，短期借款也由2008年12月31日的9.98億元增加至12.2億元，而應(yīng)收賬款以其他會計科目均無大的變動。

        一位注冊會計師指出，表面上看，江陰泓昇的4.64億元貨幣資金超過了收購所需金額4.03億元，但其貨幣資金的增加，基本上是從短期借款而來的。收購?fù)瓿珊?，其貨幣資金將下降至0.61億元，但同時，短期借款將高達(dá)12.2億元，因此，公司的短期償債能力堪憂。而且，絕大多數(shù)是短期借款，很有可能是以流動資金借款的名義從銀行取得貸款，再用來做資本收購，有短貸長用的嫌疑，財務(wù)風(fēng)險很大。

第三步：整體鯨吞法爾勝集團(tuán)

        從法爾勝集團(tuán)拿到法爾勝股權(quán)之后，江陰泓昇的下一目標(biāo)就是法爾勝集團(tuán)自己。從前面的法爾勝公告可以看出，它成功了，法爾勝集團(tuán)整體劃歸泓昇集團(tuán)旗下。

        不過，令人難以信服的是，作為一個年收入達(dá)到152億元的行業(yè)龍頭，其被收購只有一句話——“江蘇法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司收購了法爾勝集團(tuán)公司，法爾勝集團(tuán)公司成為江蘇法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司全資子公司”。

        此次轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是“轉(zhuǎn)讓價格”，但法爾勝方面和江陰當(dāng)?shù)卣鞴懿块T均對此三緘其口。

        復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長張暉明告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，各地對國有及集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管各有不同，“在上海，只要是國有、集體資產(chǎn)，相關(guān)轉(zhuǎn)讓都得經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，招拍掛的程序可以使得轉(zhuǎn)讓交易更透明，轉(zhuǎn)讓價格也能取高者。”但江陰當(dāng)?shù)夭]有如此的強(qiáng)制性規(guī)定。“只要該集體資產(chǎn)的主管人審批通過，協(xié)議雙方即可以自主協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格及方式。”張暉明稱。

        盡管整個收購過程似乎無懈可擊，但有一個細(xì)節(jié)值得在此玩味。泓昇集團(tuán)吞并法爾勝集團(tuán)前，2009年6月30日，法爾勝發(fā)布公告稱，“截至2008年12月31日，法爾勝集團(tuán)總資產(chǎn)379410.39萬元，凈資產(chǎn)43900.44萬元，2008年度主營業(yè)務(wù)收入346798.17萬元，凈利潤4503.47萬元。”

        這與法爾勝集團(tuán)此前披露的數(shù)據(jù)相去甚遠(yuǎn)。

        法爾勝集團(tuán)披露資料顯示，2008年，法爾勝集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入152億元，銷售收入138億元；2007年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入130億元，出口創(chuàng)匯超2億美元，利稅近11億元。

        也就是說，在法爾勝集團(tuán)在2007年營業(yè)收入達(dá)130億元、2008年披露營收達(dá)152億元的情況下，其由法爾勝公布的法爾勝集團(tuán)2008年的營收卻突然大降100多億元，凈資產(chǎn)僅約4.39億元，比1998年時的3.34億元凈資產(chǎn)僅增加1億元。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者另外獲得的江蘇省企業(yè)集團(tuán)營業(yè)收入前100家（2008）名單也佐證了法爾勝集團(tuán)截至2008年時的輝煌。該名單顯示，排在法爾勝集團(tuán)前一名的是連云港如意集團(tuán)股份有限公司，年報顯示，該公司2008年營業(yè)收入約181.8億元；排在法爾勝集團(tuán)后一名的是南京物資實(shí)業(yè)集團(tuán)總公司，根據(jù)披露數(shù)據(jù)，2008年營業(yè)收入也在130億元上下。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此致電法爾勝。對于公告中的法爾勝集團(tuán)資產(chǎn)、收入數(shù)據(jù)和法爾勝集團(tuán)公布數(shù)據(jù)之間的巨大差異，法爾勝董秘辦相關(guān)人士表示，“公告中的數(shù)據(jù)是來源于法爾勝集團(tuán)的審計報告，肯定沒有錯誤，而法爾勝集團(tuán)自己公布的一些數(shù)據(jù)可能是由于統(tǒng)計口徑不一樣，但具體情況也不是很清楚。”

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