棒杰股份光伏板塊陷“泥潭” 控股二級(jí)子公司股東要求上市公司回購(gòu)股權(quán)

每經(jīng)記者 黃鑫磊  黃海    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月8日，棒杰股份（002634.SZ，股價(jià)2.92元，市值13.41億元）公告稱(chēng)，公司于近日收到衢州信蓮新能源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信蓮基金”）的《回購(gòu)?fù)ㄖ?，要求公司回?gòu)其所持有的合資公司股權(quán)，據(jù)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，本次回購(gòu)價(jià)款預(yù)計(jì)不低于9002.96萬(wàn)元。

4月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電信蓮基金、棒杰股份及公司董秘，試圖了解合資公司建設(shè)生產(chǎn)等情況，但均未獲得有效回復(fù)。

曾簽署補(bǔ)充協(xié)議約定回購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)

據(jù)公告，2023年年中，棒杰股份分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于與江山經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)簽訂高效光伏電池片及大尺寸硅片切片項(xiàng)目投資協(xié)議的議案》，同意公司及子公司棒杰新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“棒杰新能源”）與江山經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)簽署《投資協(xié)議書(shū)》，投資建設(shè)年產(chǎn)16GW（8GW+8GW）N型高效電池片及年產(chǎn)16GW大尺寸光伏硅片切片項(xiàng)目。

數(shù)月后，棒杰股份再度召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意棒杰新能源與信蓮基金簽訂《合資協(xié)議》，共同投資設(shè)立江山棒杰新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江山棒杰”） 作為以上項(xiàng)目實(shí)施主體。

根據(jù)《合資協(xié)議》約定，江山棒杰注冊(cè)資本為16.20億元，其中棒杰新能源擬以貨幣出資8.20億元，出資比例50.62%，信蓮基金擬以貨幣出資8.00億元，出資比例49.38%。

截至2023年9月13日，江山棒杰第一期認(rèn)繳出資款共計(jì)1.62億元已實(shí)繳到位，（其中棒杰新能源以貨幣出資8200萬(wàn)元，出資比例50.62%，信蓮基金以貨幣出資8000萬(wàn)元，出資比例49.38%）并完成工商變更登記手續(xù)。棒杰新能源持有江山棒杰50.62%股權(quán)，江山棒杰為公司控股二級(jí)子公司。

天眼查顯示，信蓮基金的合伙人有3家，其中江山市蓮華山投資開(kāi)發(fā)有限公司和衢州市國(guó)資信安資本管理有限公司的持股比例分別是99.29%和0.12%，兩家公司背后分別是江山市財(cái)政局（江山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室）和衢州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

而第3家合伙人寧波江昱企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例為0.6%，棒杰股份董事長(zhǎng)陳劍嵩和董事兼總經(jīng)理?xiàng)钴姺謩e持有其33.33%和33.33%的股權(quán)，因此上述共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，2023年7月，在以上《合資協(xié)議》的基礎(chǔ)上，棒杰股份與信蓮基金簽署了《合資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，就信蓮基金退出、公司或有回購(gòu)義務(wù)等條款作了進(jìn)一步約定。

其中，在回購(gòu)條款中，回購(gòu)義務(wù)的第四項(xiàng)顯示，除在本補(bǔ)充協(xié)議簽署前已經(jīng)公告披露的事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況以及由此可合理預(yù)見(jiàn)的情形外出現(xiàn)對(duì)江山棒杰造成重大不利影響的情形（包括但不限于合資公司、產(chǎn)業(yè)方、管理團(tuán)隊(duì)成員發(fā)生重大財(cái)務(wù)惡化、重大債務(wù)逾期、重大訴訟仲裁、失信被執(zhí)行、重大行政處罰及其他重大不利情形，但不影響合資公司或產(chǎn)業(yè)方正常經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)作的除外），信蓮基金有權(quán)在此后的任何時(shí)間要求棒杰股份現(xiàn)金回購(gòu)信蓮基金屆時(shí)持有的全部或部分江山棒杰股權(quán)。

稱(chēng)將積極協(xié)調(diào)各方溝通協(xié)商回購(gòu)事宜

此次公告顯示，據(jù)棒杰股份發(fā)布的《關(guān)于累計(jì)訴訟、仲裁案件暨進(jìn)展情況的公告》，截至3月10日，棒杰股份及子公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)新增尚未披露的訴訟、仲裁事項(xiàng)的涉案金額合計(jì)約為1.37億元；據(jù)棒杰股份發(fā)布的《關(guān)于光伏板塊子公司部分借款逾期的公告》，截至4月2日，公司光伏板塊子公司（主要為棒杰科技）在金融機(jī)構(gòu)累計(jì)逾期或提前到期的借款金額合計(jì)約2.69億元。

信蓮基金認(rèn)為，以上事項(xiàng)均屬于《合資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中約定的回購(gòu)事件。鑒于此，有權(quán)根據(jù)交易文件的相關(guān)約定享有要求棒杰股份回購(gòu)其所持有的江山棒杰股權(quán)。且根據(jù)約定的現(xiàn)金回購(gòu)價(jià)格計(jì)算方式，據(jù)棒杰股份財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，本次回購(gòu)價(jià)款預(yù)計(jì)不低于9002.96萬(wàn)元。

對(duì)此，棒杰股份表示，公司及管理層收到回購(gòu)?fù)ㄖ蟾叨戎匾?，并已?jīng)在積極研究解決方案，將盡快安排人員與相關(guān)方就通知提及的回購(gòu)事宜進(jìn)行磋商，公司將密切關(guān)注和高度重視該事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展。

棒杰股份還表示，受光伏行業(yè)階段性供需錯(cuò)配、下游產(chǎn)品需求降低，產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素的影響，公司光伏業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況不佳，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)整體出現(xiàn)虧損。截至2024年9月末，公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)14.51億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)23.49億元，短期債務(wù)壓力較大，現(xiàn)金流緊張。

因此，棒杰股份稱(chēng)其可能存在無(wú)法按期履行本函所涉回購(gòu)義務(wù)，存在有關(guān)合同違約被債權(quán)人起訴以及查封、扣押、凍結(jié)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極協(xié)調(diào)各方溝通協(xié)商回購(gòu)事宜，力爭(zhēng)將該風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

值得注意的是，就在1個(gè)月前，棒杰股份公告稱(chēng)，收到棒杰新能源股東蘇州環(huán)秀湖逐光企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）要求回購(gòu)部分甚至全部棒杰新能源股權(quán)的函，預(yù)計(jì)回購(gòu)金額將不低于3.21億元。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝