缽施然闖關(guān)上交所：股東同時(shí)入股但價(jià)格相差逾一倍 前次IPO終止后多位股東退出

近日，新疆缽施然智能農(nóng)機(jī)股份有限公司（以下簡稱缽施然）更新招股材料后，繼續(xù)闖關(guān)上交所主板IPO。缽施然曾于2020年7月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，短短5個(gè)月就已回復(fù)交易所三輪審核問詢函，但最終公司于當(dāng)年12月宣布終止IPO申請。直到2023年2月轉(zhuǎn)道申報(bào)上交所主板IPO。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所和上交所都在審核問詢函內(nèi)問及公司2019年8月進(jìn)行的第四次、第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，兩次轉(zhuǎn)讓日期相近，但佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱佳源創(chuàng)盛）受讓公司股權(quán)的價(jià)格還不到其他股東的一半。缽施然一再表示，主要原因是入股時(shí)的估值依據(jù)不同。 然而，在缽施然終止創(chuàng)業(yè)板IPO后，佳源創(chuàng)盛等數(shù)位股東于2021年、2022年選擇清倉退出，并未走到公司第二次申報(bào)上市之日。 圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝（資料圖） 低價(jià)入股股東關(guān)聯(lián)方曾為公司實(shí)控人提供借款 在缽施然申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市的前一年，即2019年8月，佳源創(chuàng)盛通過受讓股權(quán)方式成為新股東，轉(zhuǎn)讓價(jià)格7.17元/注冊資本；同月，浙江深改產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱浙江深改）等6名股東也通過受讓股權(quán)成為新股東，轉(zhuǎn)讓價(jià)格15元/注冊資本。 兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方均為缽施然實(shí)際控制人陳勇控制的嘉興甬亞投資合伙企業(yè)（有限合伙），日期相近但轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差逾一倍。此外，2017年，佳源創(chuàng)盛實(shí)際控制人沈玉興控制的佳源國際控股（HK02768，已退市）向陳勇提供了2.5億元的借款，二人“均系深耕嘉興發(fā)展的企業(yè)家，相識(shí)多年”。 由此，深交所先后在首輪和第三輪審核問詢函內(nèi)詢問佳源創(chuàng)盛以低于其他股東的價(jià)格入股的原因及合理性，公司更換上市板塊申請后，上交所也對此提出了疑問。缽施然在最新審核問詢函回復(fù)內(nèi)表示，主要原因系佳源創(chuàng)盛與同期其他股東的入股實(shí)際時(shí)間、估值依據(jù)不同所致，具有合理性。 公司稱，在2017年借款發(fā)生時(shí)，雙方就已約定了股權(quán)投資的相關(guān)事宜，經(jīng)過多輪協(xié)商談判，最終于2018年12月確定佳源創(chuàng)盛入股意向，并于2019年8月辦理了工商變更手續(xù)，此次轉(zhuǎn)讓以公司2018年度預(yù)計(jì)凈利潤6000萬元的12倍市盈率（估值7.2億元）為基礎(chǔ)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 而浙江深改等6名股東對公司的投資意向于2019年6月形成，同年8月最終確定，由于2019年采棉機(jī)需求旺盛，產(chǎn)品市場需求和銷量超出預(yù)期，各方同意以公司2019年度預(yù)計(jì)凈利潤1.5億元的10倍市盈率（估值15億元）為基礎(chǔ)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 記者注意到，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股材料數(shù)據(jù)，缽施然2018年、2019年凈利潤分別為2034.25萬元、1.40億元，扣非凈利潤分別為5809.83萬元、1.36億元，均低于上述作為估值基礎(chǔ)的6000萬元、1.5億元預(yù)計(jì)凈利潤。 對于入股前兩年發(fā)生的借款行為，缽施然表示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓在估值作價(jià)時(shí)已考慮到了2017年佳源創(chuàng)盛提供借款時(shí)與其達(dá)成投資意向的合作背景，陳勇已于2021年8月償還完畢全部借款本息，兩者系各自獨(dú)立的法律行為，并非以股抵債。因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于陳勇與佳源創(chuàng)盛整體還款安排的一部分內(nèi)容，不存在利益輸送的情形或其他利益安排。 與前母公司先后闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板失敗 按照缽施然所述，陳勇2017年借款的主要原因系擬將其控制企業(yè)從韓國KOSDAQ私有化并退市，并計(jì)劃將其控制的浙江亞特電器股份有限公司（以下簡稱亞特電器）在A股或H股上市。當(dāng)時(shí)，公司前身缽施然有限是亞特電器的全資子公司。 2018年下半年，由于亞特電器經(jīng)營發(fā)展未及預(yù)期，缽施然有限業(yè)務(wù)發(fā)展則較為順利，因此陳勇決定先行籌劃缽施然的上市事宜，并啟動(dòng)引進(jìn)外部投資人事項(xiàng)。 2020年7月，缽施然申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理，同年12月宣告終止。 圖片來源：深交所官網(wǎng)截圖 隨后，亞特電器于2022年12月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理，后于2023年6月宣告終止。 圖片來源：深交所官網(wǎng)截圖 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在缽施然前次IPO終止后第二年，佳源創(chuàng)盛就選擇了清倉退出。2021年12月，佳源創(chuàng)盛以21.37元/股的價(jià)格將所持公司全部股權(quán)（1812萬股）分別轉(zhuǎn)讓給17位受讓方，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.87億元，而2019年8月，佳源創(chuàng)盛取得上述股權(quán)的價(jià)格為1.3億元。 缽施然表示，佳源創(chuàng)盛作為以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的企業(yè)，2021年年末，佳源創(chuàng)盛及其下屬公司整體現(xiàn)金流較為緊張，因此調(diào)整整體投資策略，擬退出對公司的投資。 到了2022年2月，寧波通元優(yōu)博創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱通元優(yōu)博）、寧波通泰信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱通泰信）轉(zhuǎn)讓手中全部缽施然股權(quán)。缽施然表示，通元優(yōu)博、通泰信調(diào)整投資策略，擬退出對公司的投資，所在基金部分有限合伙人因看好農(nóng)機(jī)行業(yè)發(fā)展前景選擇受讓股權(quán)。 記者注意到，佳源創(chuàng)盛、通元優(yōu)博、通泰信在2019年入股時(shí)，曾與陳勇及公司等相關(guān)方簽署對賭協(xié)議，約定了公司上市申請被撤回、否決或終止等情形下的回購安排，但上述對賭協(xié)議在公司遞交創(chuàng)業(yè)板IPO材料時(shí)已自動(dòng)終止，不再具有任何法律效力。 不過相比此次申報(bào)，公司前次創(chuàng)業(yè)板招股材料并未顯示當(dāng)時(shí)對賭協(xié)議終止時(shí)存在恢復(fù)條件。根據(jù)公司申報(bào)上交所IPO的招股說明書（申報(bào)稿），2021年，包括2019年入股的浙江深改、馬萬榮等多位投資人與陳勇簽署的補(bǔ)充協(xié)議約定，如果出現(xiàn)公司撤回上市申請、上市申請被否決或終止等情形，“回購安排”約定的效力自動(dòng)恢復(fù)。 但在2022年8月，上述恢復(fù)效力的約定全部解除，各方明確放棄對賭協(xié)議的各項(xiàng)權(quán)利及義務(wù)，且不設(shè)置任何恢復(fù)條件或替代性利益安排。 擬募集資金較前次申報(bào)增加約七成 缽施然主營業(yè)務(wù)為棉花種植機(jī)械化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，產(chǎn)品以棉花收獲機(jī)（采棉機(jī)）為核心，同時(shí)包括液壓翻轉(zhuǎn)犁、聯(lián)合整地機(jī)、精量鋪膜播種機(jī)、噴桿噴霧機(jī)、殘膜回收機(jī)等棉花種植機(jī)械。 2021年—2023年及2024年前三季度（以下簡稱報(bào)告期），缽施然分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.27億元、11.38億元、9.89億元和8.27億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.38億元、2.38億元、1.84億元和1.81億元。 圖片來源：招股說明書（申報(bào)稿）截圖 其中，棉花收獲機(jī)是公司主要收入來源，報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入占比約90%。 招股說明書（申報(bào)稿）顯示，2022年，單價(jià)較高的打包式棉花收獲機(jī)產(chǎn)品銷量進(jìn)一步增長，公司業(yè)績出現(xiàn)增長；而2023年，整體市場需求發(fā)生變化，公司銷售收入有所下滑。 此次缽施然擬通過上交所主板IPO募集資金11.86億元，較前次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板擬募集資金7億元增加了約七成。 其中5.68億元用于“高端農(nóng)機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目總投資5.82億元，建成后將形成年產(chǎn)自走式打包式棉花收獲機(jī)200臺(tái)、高速精量鋪膜播種機(jī)1500臺(tái)和精量噴桿式噴藥機(jī)1000臺(tái)的產(chǎn)品生產(chǎn)能力，并將開展創(chuàng)新產(chǎn)品以及技術(shù)的應(yīng)用研發(fā)。 圖片來源：招股說明書（申報(bào)稿）截圖 招股說明書（申報(bào)稿）顯示，“高端農(nóng)機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”2024年已完工轉(zhuǎn)固，達(dá)到可使用狀態(tài)。 此外，通過本次募投項(xiàng)目實(shí)施，公司將擴(kuò)大播種機(jī)、噴藥機(jī)的產(chǎn)能。招股說明書（申報(bào)稿）并未披露播種機(jī)、噴藥機(jī)的具體產(chǎn)銷量數(shù)據(jù)，從收入來看，報(bào)告期內(nèi)，播種機(jī)銷售收入僅169.65萬元、143.68萬元、36.34萬元和73.41，收入金額較??；而打藥機(jī)、導(dǎo)航系統(tǒng)貿(mào)易、拖拉機(jī)貿(mào)易等被歸類于主營業(yè)務(wù)中的“其他收入”，每年的收入占比也較小。 報(bào)告期內(nèi)，由于播種機(jī)產(chǎn)量規(guī)模相對較小，生產(chǎn)的規(guī)模效應(yīng)尚未顯現(xiàn)，因此毛利率為負(fù)。在此情況下，上述播種機(jī)、噴藥機(jī)新增產(chǎn)能能否順利消化？ 對于IPO相關(guān)事宜，1月7日、8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電缽施然并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。