開普云2080萬元出售子公司32%股權(quán)：3年前投資1530萬元獲得控股權(quán)，標(biāo)的前九個(gè)月虧損，出售后不再并表

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月25日晚間，開普云（688228.SH，股價(jià)47.4元，市值32億元）公告，公司計(jì)劃將持有的北京開普瑞曦科技有限公司（以下簡稱開普瑞曦）32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開普瑞曦董事兼總經(jīng)理趙巖，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為2080萬元。交易完成后，公司仍持有開普瑞曦19%股權(quán)，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到，2021年7月，開普云與各方簽訂協(xié)議，以1100萬元受讓開普瑞曦42.80%的股權(quán)，同時(shí)增資430萬元，以合計(jì)1530萬元的代價(jià)獲得開普瑞曦51%的股權(quán)。

記者發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)交易對(duì)方的業(yè)績承諾是2021年—2023年度開普瑞曦實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于500萬元、700萬元及900萬元，累計(jì)2100萬元。最終，開普瑞曦3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤2689.54萬元，達(dá)成了業(yè)績承諾。

記者注意到，今年前9個(gè)月開普瑞曦出現(xiàn)虧損。不過，在2021年時(shí)，開普云曾介紹，開普瑞曦業(yè)務(wù)收入具有明顯季節(jié)性，收入主要集中在第四季度。

轉(zhuǎn)讓款分3期支付，最晚至2026年3月

根據(jù)公告，開普瑞曦凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2978.38萬元，采用收益法評(píng)估的凈資產(chǎn)評(píng)估值為6490萬元，評(píng)估增值3511.62萬元，增值率117.90%。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易開普瑞曦股東全部權(quán)益估值為6500萬元，因此32%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)款為2080萬元，趙巖以現(xiàn)金形式支付。

開普云稱，本次定價(jià)系基于公司與交易對(duì)方正常商業(yè)行為確定，在充分保障公司權(quán)益的同時(shí)，不存在通過不合理溢價(jià)虛增公司利潤的情況，定價(jià)具備合理性與公平性。

需要注意的是，開普云對(duì)本次出讓股權(quán)的回款時(shí)間設(shè)置得較為輕松。根據(jù)約定，趙巖應(yīng)于協(xié)議簽署后7個(gè)工作日內(nèi)支付首筆轉(zhuǎn)讓款840萬元，在不晚于2025年3月15日前支付第二筆轉(zhuǎn)讓款201萬元，而第三筆轉(zhuǎn)讓款（1039萬元）應(yīng)不晚于2026年3月15日前支付，距離目前還有一年多時(shí)間。趙巖則以其持有的標(biāo)的公司19.0769%的股權(quán)向開普云提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

趙巖為開普瑞曦的董事兼總經(jīng)理，本次交易完成前，趙巖持有開普瑞曦34%的股權(quán)；交易完成后，趙巖的持股比例將達(dá)到66%，成為開普瑞曦的實(shí)際控制人。此外，開普瑞曦的股東還包括文宏（持股10%）、天津長吉科技合伙企業(yè)（有限合伙）（持股5%）。

對(duì)于本次出售，開普云稱，公司結(jié)合前沿人工智能技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，重點(diǎn)圍繞AI大模型等前沿技術(shù)，推進(jìn)“AI算力+大模型+智慧應(yīng)用”全棧式AI發(fā)展戰(zhàn)略。為進(jìn)一步整合公司資源、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，公司擬將持有的開普瑞曦32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙巖。本次交易有利于公司進(jìn)一步聚焦主營業(yè)務(wù)板塊和前沿技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，優(yōu)化公司AI發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)布局，提升公司核心競爭力，推動(dòng)公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。

開普瑞曦曾是開普云供應(yīng)商

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，本次擬出售的開普瑞曦，與開普云“早有淵源”。

開普瑞曦原名為“北京瑞曦科技有限公司”，是開普云的供應(yīng)商，開普云2020年上市時(shí)在招股書中介紹，北京瑞曦科技有限公司為公司2019年上半年前五大供應(yīng)商，自2017年開始與公司保持合作。

此后，2021年7月，開普云與沈陽市檢一網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱檢一網(wǎng)絡(luò)）、開普瑞曦、趙巖簽訂了投資協(xié)議，以2021年3月31日經(jīng)評(píng)估的開普瑞曦股權(quán)價(jià)值為基礎(chǔ)，檢一網(wǎng)絡(luò)向開普云轉(zhuǎn)讓其持有的開普瑞曦42.80%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1100萬元，并同意開普云在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上增加注冊(cè)資本267.70萬元，增資總價(jià)為430萬元，開普云合計(jì)投資1530萬元，獲得開普瑞曦51%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，檢一網(wǎng)絡(luò)作出包括凈利潤承諾、減值補(bǔ)償承諾和應(yīng)收賬款回款承諾在內(nèi)的業(yè)績承諾，并由檢一網(wǎng)絡(luò)的執(zhí)行事務(wù)合伙人趙巖對(duì)前述承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。2024年6月，前述業(yè)績承諾及補(bǔ)償方變更為趙巖，檢一網(wǎng)絡(luò)注銷。

記者查詢到，2021年—2023年，開普瑞曦營收分別是1734.72萬元、1658.30萬元及3657.47萬元，凈利潤（調(diào)整股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用后扣非歸母凈利潤）分別是513.56萬元、518.8萬元及1657.18萬元，累計(jì)2689.54萬元。其中，2023年開普瑞曦營業(yè)收入、調(diào)整股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用后扣非歸母凈利潤同比大幅增長，主要是2023年成立四川分公司，在當(dāng)?shù)亟M建了政務(wù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，當(dāng)年在西南地區(qū)實(shí)現(xiàn)收入2328.51萬元。

圖片來源：公告截圖

開普云表示，開普瑞曦已完成凈利潤承諾、減值補(bǔ)償承諾，預(yù)計(jì)不會(huì)觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償；應(yīng)收賬款回款承諾的完成情況，根據(jù)截至2024年12月31日、2025年3月31日的應(yīng)收賬款回收情況確定，若屆時(shí)未能完成該承諾，則由承諾人收購未收回的款項(xiàng)。

不過，今年前9個(gè)月，開普瑞曦收入為716.13萬元，扣非凈利潤為-440.78萬元（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)），出現(xiàn)虧損情形。

開普云主業(yè)是為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提供數(shù)字化轉(zhuǎn)型的解決方案和服務(wù)，主要參與數(shù)字政府建設(shè)，公司客戶還包括國家電網(wǎng)、國家能源集團(tuán)、中石油、中國煙草等。開普瑞曦的業(yè)務(wù)則主要定位在司法領(lǐng)域，其官網(wǎng)介紹，未來將在司法領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力，以數(shù)智科技賦能法治政府建設(shè)工作。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝（資料圖）