聚焦上市公司可持續(xù)發(fā)展報告“雙重重要性” 需厘清編制過程中的“因為-所以”

每經(jīng)特約評論員 鄧潔琳

年關(guān)將至，上市公司新一輪的可持續(xù)發(fā)展報告披露工作啟動在即。11月，三大交易所發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展報告編制（征求意見稿）》，其中一個重大工作內(nèi)容便是提出了“雙重重要性”的識別、分析和披露的要求。

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隨著環(huán)境、社會和公司治理（ESG）理念的深入，影響重要性和財務(wù)重要性也越來越凸顯。本文結(jié)合兩大重要性的發(fā)展、一攬子配套制度，以及歐盟《可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則（ESRS）》和我國三大交易所《可持續(xù)發(fā)展報告編制（征求意見稿）》中對“雙重重要性”的關(guān)注，試圖厘清在可持續(xù)發(fā)展報告（或ESG報告）編制過程中的“因為-所以”。

“雙重重要性”的“因為-所以”

依照歐盟《可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則（ESRS）》和我國三大交易所《可持續(xù)發(fā)展報告編制（征求意見稿）》，“雙重重要性”的議題識別、分析是披露工作的開端，報告中所需包含的管理框架、制度文件、年度行動、未來規(guī)劃、不披露就解釋等內(nèi)容，均需圍繞重要性議題展開。

所謂“雙重重要性（Double Materiality）”，一是影響重要性（Impact Materiality），二是財務(wù)重要性（Financial Materiality）。影響重要性是指企業(yè)在相應(yīng)議題的表現(xiàn)是否會對經(jīng)濟、社會和環(huán)境實際或者潛在產(chǎn)生重大影響。財務(wù)重要性是指，議題是否預(yù)期在短期、中期和長期內(nèi)對公司商業(yè)模式、業(yè)務(wù)運營、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、融資方式及成本等產(chǎn)生重大影響。

“雙重重要性”的識別、分析、管理和響應(yīng)等一系列行動，可幫助企業(yè)在當(dāng)前國際關(guān)系、氣候變化、自然資源、社會和技術(shù)變遷等風(fēng)險中更好地看清自己所處的位置、競爭力，以及和周邊的互動關(guān)系、未來的風(fēng)險和機遇等。

在本次清晰且有力的編制文件出臺之前，國內(nèi)外諸多企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展（ESG/社會責(zé)任/影響力等）報告中，主要參考全球報告倡議組織（GRI）《實質(zhì)性議題2021（GRI-3）》，并呈現(xiàn)為實質(zhì)性議題矩陣，但在實際披露中存在良莠不齊的情況。

一是實質(zhì)性議題僅作為報告中一個獨立板塊，未強調(diào)與報告其他部分的支持和響應(yīng)；二是存在各家X/Y軸的指標(biāo)和分析未統(tǒng)一；三是數(shù)據(jù)收集和分析過程不透明，無明確盡職調(diào)查和提供支持性證據(jù)要求；四是實質(zhì)性議題未響應(yīng)報告內(nèi)容，甚至和報告內(nèi)容無關(guān)等。

因此，歐盟和我國三大交易所發(fā)布的文件均將“雙重重要性”議題識別作為報告編制的第一步。這是為了有效提升企業(yè)真實意義上對可持續(xù)風(fēng)險、機遇的識別和分析，企業(yè)可根據(jù)自身現(xiàn)況實現(xiàn)優(yōu)先級的確立和響應(yīng)，而非“標(biāo)準(zhǔn)制式”的形式披露。

從“單一重要性”到“雙重重要性”

在當(dāng)前國內(nèi)外主流的可持續(xù)發(fā)展報告披露標(biāo)準(zhǔn)中，部分標(biāo)準(zhǔn)強調(diào)單一的“影響”或“財務(wù)”重要性，而另一些則強調(diào)“雙重重要性”。

具體來看，影響重要性最早由全球報告倡議組織（GRI）提出，在傳統(tǒng)年度財務(wù)報告之外，首次將非財務(wù)要素“環(huán)境、社會和公司治理（ESG）”呈現(xiàn)出來，強調(diào)企業(yè)經(jīng)營和上下游環(huán)節(jié)對經(jīng)濟、社會、環(huán)境層面的正負面影響，為企業(yè)單一追求財務(wù)表現(xiàn)提供了“多元化資源”概念下的全競爭力分析思路。

財務(wù)重要性是在企業(yè)經(jīng)營績效的背景下建立起來的，它基于“國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）”和“與財務(wù)相關(guān)的氣候信息披露（TCFD）”等框架的探索，從傳統(tǒng)金融和投資運作的角度出發(fā)，已經(jīng)達成了全球廣泛的共識。

雙重重要性（影響重要性+財務(wù)重要性）由歐盟于2019年首次提出，強調(diào)環(huán)境、社會等影響重要性與財務(wù)不是獨立更不是對立，而是充分關(guān)聯(lián)并互為影響，更適用于在真實市場競爭下企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展的理解和深入探索。

依據(jù)歐盟《可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則（ESRS）》中的描述，可持續(xù)發(fā)展報告中提出的雙重重要性分析，討論的是“并集（紅線輪廓范圍內(nèi)）”而非“交集”。其要求披露企業(yè)需在識別的長議題清單中確認優(yōu)先級管理。

我國三大交易所在11月發(fā)布的編制指南中，對雙重重要性的關(guān)注范圍是“兼具財務(wù)和影響重要性的交集部分（即中間色塊部分）”。相較歐盟要求而言，三大交易所要求識別的重要性議題清單更短，更直接指向更高優(yōu)先級管理議題。

值得注意的是，在重點關(guān)注交集議題時，需留意雙重重要性議題識別過程材料/證據(jù)的保留。一是在ESRS的管理要求下，已提出所有的重要性議題識別均需有過程證據(jù)、影響分析的科學(xué)依據(jù)；國內(nèi)有提及但未明確過程性證據(jù)的披露/提交/審查，但企業(yè)有意識地提前完備“過程管理”，可提高未來長期工作的效率和延續(xù)性。二是防止對非交集部分影響/財務(wù)重要性議題的遺漏，逐步實現(xiàn)全面的納入可持續(xù)議題的引入管理。

另外需要指出，年度財務(wù)報告更像是企業(yè)年度成果的快照或年度體檢，它主要體現(xiàn)為“現(xiàn)在完成時”的描述和風(fēng)險提示，展現(xiàn)的是一個已經(jīng)形成的靜止?fàn)顟B(tài)；財務(wù)重要性的披露，則更體現(xiàn)為“一般現(xiàn)在時”和“未來時”，偏向于站在現(xiàn)在看未來，是更為全面的分析和展示。

“雙重重要性”關(guān)注五大關(guān)鍵詞

當(dāng)前，根據(jù)歐盟ESRS或我國A股三大交易所發(fā)布的報告編制文件，均分為明確的四步驟、呈現(xiàn)形式，并配以明確的指引和描述性內(nèi)容。但在具體實操上仍保留了諸多空白區(qū)，有待各公司在開展雙重重要性識別、評估和披露過程中多方探索。

對于“雙重重要性”的分析，筆者有三個方面的建議。

一是雙重重要性的議題梳理應(yīng)從多到少，從識別出長清單議題，經(jīng)過重大性分析后形成具有優(yōu)先排序管理、行動或有所回應(yīng)的議題清單。我國三大交易所的文件中更強調(diào)對21個關(guān)鍵議題的討論，但未詳細展開二級和三級議題的內(nèi)容，這可能導(dǎo)致部分企業(yè)在實際操作中面臨議題選擇的有限性和如何體現(xiàn)行業(yè)特色的困惑。歐盟ESRS在文件中因更顯著體現(xiàn)了對二級、三級和行業(yè)特性和國際披露框架的指示性關(guān)注，或可給我國企業(yè)在首次探索雙重重要性披露時一些補充參考。

二是對于雙重重要性議題的全面識別、與利益相關(guān)方的直接溝通，以及后續(xù)的分析和影響評估，建議將盡職調(diào)查作為貫穿整個工作程序的核心。依照過往實質(zhì)性議題分析工作經(jīng)驗，多數(shù)企業(yè)或已形成通過問卷、電話等遠程/間接形式收集信息，但若要在影響重要性的基礎(chǔ)上彰顯財務(wù)重要性的提升，那么，以盡職調(diào)查為核心進行信息獲取、真實意見收集和信息驗證，將逐漸凸顯重要性。

三是企業(yè)在開展雙重重要性“識別—分析”披露和管理時，或可關(guān)注五個關(guān)鍵詞（4W1H）。一是“WHEN”，即企業(yè)應(yīng)在什么時候開始雙重重要性識別。二是“WHERE”，即從什么ESG主題開始。三是“WHOM”，即如何識別利益相關(guān)方。四是“HOW”，即如何將披露要求轉(zhuǎn)化為實際的評分機制。五是WHAT，即怎么理解和管理重要性矩陣。

（作者鄧潔琳系中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院研究員，長三角綠色價值投資研究院研究員）

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