國泰君安、海通證券發(fā)布合并重組報告書：不超過百億配套資金將投向國際化業(yè)務等三大領域

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 彭水萍

距離發(fā)布預案不到一個半月，國泰君安、海通證券合并重組再次迎來新的重大進展。

11月21日晚間，兩家公司均一連發(fā)布了近30份公告，其中核心的公告為兩家券商此次合并重組的報告書（草案），進一步明確了此次合并重組的相關細節(jié)。

此次合并重組交易，國泰君安還將配套募集不超過100億元資金。據(jù)當晚的公告披露，這筆配套資金計劃用于合并后公司國際化業(yè)務、交易投資業(yè)務、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設等三大領域，助力合并后公司加快打造一流投資銀行。

合并后凈資產(chǎn)、凈資本均位居行業(yè)第一

國泰君安和海通證券之間這樁中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正在快速穩(wěn)步推進。

繼10月9日晚間國泰君安、海通證券在上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關預案及聯(lián)合公告后，11月21日，兩家公司于上交所發(fā)布合并重組報告書（草案）、于港交所發(fā)布聯(lián)合通函，進一步明確合并重組細節(jié)，并披露將于12月13日召開股東大會。

圖片來源：國泰君安公告截圖

據(jù)上述報告書披露，截至2024年三季度末，兩家公司合并后凈資產(chǎn)3415億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一；每股凈資產(chǎn)從17.02元提升至18.38元，資產(chǎn)負債率則從75.02%下降至72.74%。

以2023年數(shù)據(jù)加總計算，兩家公司合并后零售客戶數(shù)、零售客戶APP月活數(shù)、IPO承銷規(guī)模及家數(shù)、公募分倉收入、托管外包規(guī)模等重要業(yè)務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域網(wǎng)點數(shù)量均位居行業(yè)首位。2024年前三季度，兩家公司合并后投資銀行業(yè)務凈收入31億元，利息凈收入40億元，融出資金規(guī)模1458億元，均位居行業(yè)第一。業(yè)內(nèi)認為，合并后的新公司將有望提高零售、機構(gòu)和企業(yè)客戶服務能級，有助提升客戶黏性與市場份額。

募集配套資金投向國際化業(yè)務等領域

上述公告還明確了百億配套資金的投向。據(jù)披露，此次國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計劃用于合并后公司國際化業(yè)務、交易投資業(yè)務、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設、補充營運資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經(jīng)濟能級。

此次募集配套資金的發(fā)行價為15.97元/股，發(fā)行對象為國資公司，鎖定期長達60個月。

根據(jù)本次交易方案，在不考慮收購請求權(quán)影響情況下，國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量將增加至35.96億股，占總股本的20.4%。

具體而言，此次所募集的不超過100億元配套資金中，擬用不超過30億元用于國際化業(yè)務發(fā)展，旨在構(gòu)建更強大的國際網(wǎng)絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業(yè)務競爭力。不超過30億元將用于交易投資業(yè)務，旨在推動權(quán)益、FICC、衍生品等業(yè)務發(fā)展，加大科創(chuàng)板、科創(chuàng)50ETF期權(quán)等做市業(yè)務投入，促進碳金融交易、碳回購等業(yè)務創(chuàng)新。不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型，推動投行數(shù)智平臺、證券行業(yè)垂類大模型、核心交易系統(tǒng)升級等重點項目建設，推進數(shù)字化服務平臺建設、完善移動應用終端功能開發(fā)、優(yōu)化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數(shù)智化水平及智能交易服務能力，增強為投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老財富管理服務能力。還有不超過30億元將用于補充營運資金。

業(yè)內(nèi)預計，此次兩大券商的全面整合有望釋放協(xié)同效應。國泰君安、海通證券表示，合并后公司將建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化，按照公司治理要求，基于整體經(jīng)營目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，對業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員及機構(gòu)等進行全面整合，促進業(yè)務有效融合，提升整體盈利能力。

其中，在資本運用方面，合并后將對雙方資產(chǎn)一體化管理，統(tǒng)一流動性管理和凈資本管理制度，利用雙方現(xiàn)有平臺及資金優(yōu)勢，進一步優(yōu)化資產(chǎn)配置、提高資本利用效率，提升業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績；運營管理方面，將發(fā)揮雙方人才優(yōu)勢、管理經(jīng)驗，提高治理水平、管理效率，降低運營成本，充分釋放協(xié)同效應，加快向具備國際競爭力的一流投資銀行邁進。

值得一提的是，根據(jù)11月21日晚間國泰君安的公告，本次交易尚需履行的決策及審批程序包括：尚需國泰君安股東大會審議通過；尚需海通證券股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會分別審議通過；尚需香港聯(lián)交所對作為換股對價而發(fā)行的國泰君安H股在香港聯(lián)交所上市及允許交易的批準；尚需獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會批準、核準、注冊；尚需獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監(jiān)管機構(gòu)的審查通過等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211101720558