每經(jīng)熱評(píng)｜莫高股份重組終止引爭(zhēng)議 可考慮實(shí)施誠(chéng)意擔(dān)保金制度

每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

10月25日晚間，莫高股份（SH600543，股價(jià)6.83元，市值21.93億元）發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，股吧中有股民稱(chēng)“滿(mǎn)滿(mǎn)的都是套路”。10月28日，公司股價(jià)“一字”跌停，部分投資者損失慘重。

莫高股份于2024年8月29日披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，公司擬籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式收購(gòu)皓天科技51%的股權(quán)。沾上重組科技題材后，公司股價(jià)連續(xù)大漲，從8月28日的4.44元一路上漲到10月25日的7.59元。

按照公告，莫高股份為推進(jìn)本次重組做了不少工作，包括組織必要的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等，與交易對(duì)手方就標(biāo)的估值、交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾及經(jīng)營(yíng)管理等核心方案和協(xié)議條款進(jìn)行了溝通和協(xié)商。然而，重組最終泡湯的原因是，自籌劃以來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，交易各方在支付方式、交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等核心事項(xiàng)上未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

市場(chǎng)環(huán)境的變化是常態(tài)，但不到兩個(gè)月變化能有多大，是否足以作為終止重組的理由，值得深思。筆者認(rèn)為，對(duì)上市公司發(fā)布重組信息及終止重大重組，應(yīng)出臺(tái)更為嚴(yán)格的約束制度。具體建議如下：

首先，應(yīng)對(duì)上市公司重大重組信息的發(fā)布進(jìn)行適當(dāng)約束。上市公司籌劃重大重組時(shí)，如果與交易對(duì)手在交易價(jià)格等核心條款方面尚未達(dá)成一致意見(jiàn)，無(wú)需披露籌劃重組公告。“畫(huà)餅”引發(fā)市場(chǎng)炒作，此風(fēng)不可漲。當(dāng)然，上市公司籌劃重大重組時(shí)，相關(guān)信息的保密工作也要做好，內(nèi)幕信息一旦泄露，可規(guī)定重組需要終止。

上市公司應(yīng)在交易雙方就各項(xiàng)細(xì)節(jié)基本談妥后，方可披露重大重組預(yù)案并復(fù)牌。此外，上市公司發(fā)布重大重組預(yù)案時(shí)，相關(guān)董監(jiān)高、交易涉及的各相關(guān)方（包括交易對(duì)手）和中介機(jī)構(gòu)，必須提供交易誠(chéng)意擔(dān)保金，擔(dān)保金可規(guī)定為重組金額及配套融資金額之和的2%~10%，各方支付比例由其內(nèi)部協(xié)商確定。重組涉及資產(chǎn)賣(mài)出、購(gòu)入行為的，需加總計(jì)算。

擔(dān)保金歸集到上市公司后，由上市公司統(tǒng)一繳納至投服中心、上市公司協(xié)會(huì)等第三方代為保管。擔(dān)保金繳納時(shí)間可明確在重大重組停牌之后，股票復(fù)牌之前，股票復(fù)牌前未按期繳納擔(dān)保金的，本輪重組宣告失敗。

其次，應(yīng)明確重大重組終止后擔(dān)保金歸入上市公司。重大重組預(yù)案發(fā)布后，如果重組如約進(jìn)行，交易各方繳納的擔(dān)保金由投服中心等及時(shí)退回上市公司賬戶(hù)，再返還各有關(guān)方。如果重組預(yù)案發(fā)布后重組終止（包括因內(nèi)幕信息泄露），擔(dān)保金退回上市公司后不再返還各有關(guān)方，而是歸入上市公司。如果重組因不可抗力而終止，繳納擔(dān)保金各方可提出豁免申請(qǐng)，由上市公司非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò)后返還各方，若股東表決未通過(guò)，有關(guān)方面可向法院提起訴訟。

可以預(yù)見(jiàn)，實(shí)行上述制度后，重大重組信息發(fā)布及終止行為將得到很大程度的規(guī)范，為刺激股價(jià)而發(fā)布重組信息的行為將難以得逞。因?yàn)槿粝嚓P(guān)方面不繳納誠(chéng)意擔(dān)保金，重組預(yù)案根本無(wú)法發(fā)布，也就無(wú)法忽悠投資者；若繳納誠(chéng)意擔(dān)保金，則必須一心一意推動(dòng)重組成功。

當(dāng)然，實(shí)行上述制度可能會(huì)在一定程度上降低重大重組的實(shí)施效率，產(chǎn)生一些弊端。但對(duì)于真心實(shí)意推動(dòng)重組的主體而言，擔(dān)保金只是個(gè)流程，最終會(huì)物歸原主，影響不大。面對(duì)諸多重大重組終止案例，其對(duì)市場(chǎng)信用的損害更為嚴(yán)重。兩害相權(quán)取其輕，實(shí)行重大重組繳納誠(chéng)意擔(dān)保金制度還是有相當(dāng)?shù)谋匾院秃侠硇浴?/p>