獨(dú)家丨合眾思?jí)言V訟未了局：背后牽扯到被“提前”終止的停車場(chǎng)委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議？

每經(jīng)記者 胥帥  程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

三年前，圍繞無錫市梁溪區(qū)轄區(qū)停車場(chǎng)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)，無錫京梁智慧城市科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱京梁公司）與梁溪區(qū)城市管理局（以下簡(jiǎn)稱梁溪區(qū)城管局）發(fā)生過爭(zhēng)執(zhí)。京梁公司是合眾思?jí)眩?02383.SZ）和無錫市梁溪城市投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱梁溪城投）的合資公司，合眾思?jí)岩环匠止?0%。

原本停車場(chǎng)運(yùn)營(yíng)期限的截止時(shí)間是2027年3月31日，而梁溪區(qū)城管局在2021年宣告收回對(duì)京梁公司的委托權(quán)。對(duì)于委托權(quán)是否應(yīng)被“提前”收回，雙方各執(zhí)一詞。今年，合眾思?jí)炎庸揪┝汗九c梁溪區(qū)城管局之間的糾紛進(jìn)入到訴訟層面。根據(jù)天眼查信息，該起訴訟案件的案件類型為行政案件，京梁公司為一審原告。

圍繞有關(guān)停車場(chǎng)的糾紛，矛盾還涉及京梁公司的股東。今年1月，合眾思?jí)压媾读巳鹪V訟案件，梁溪城投與合眾思?jí)逊健竞媳娝級(jí)鸭捌潢P(guān)聯(lián)基金寧波默樸霖景投資合伙企業(yè)（有限合伙），以及合眾思?jí)炎庸尽吭谠V訟案件中互為原被告。合眾思?jí)炎鳛樵娴膬善鸢讣校黄鸢讣J(rèn)為梁溪城投的違約行為觸發(fā)回購(gòu)條款，另一起案件要求返還京梁公司公章等。而梁溪城投另案起訴解散京梁公司并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)雙方合資公司的銀行存款。

8月底，合眾思?jí)雅兜?024年半年報(bào)顯示，雙方涉及的合同糾紛案處于一審結(jié)案狀態(tài)，法院駁回雙方訴訟請(qǐng)求。爭(zhēng)論焦點(diǎn)是梁溪城投是否違反競(jìng)業(yè)協(xié)定等。京梁公司強(qiáng)調(diào)運(yùn)營(yíng)停車場(chǎng)前后投入了大量資金并取得良好的效果，但梁溪城投認(rèn)為京梁公司運(yùn)營(yíng)結(jié)果遠(yuǎn)遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期。

9月以來，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者先后通過微信交流、電話采訪以及實(shí)地走訪，采訪到合眾思?jí)押蛯幉瑯懔鼐巴顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱默樸霖景）共同的代理律師、京梁公司代理律師、梁溪城投方、梁溪區(qū)城管局等多方，真相究竟如何？各方依然各執(zhí)一詞，未有定論。

盡管京梁公司并未給合眾思?jí)训呢?cái)務(wù)報(bào)表增添亮麗業(yè)績(jī)，但它對(duì)上市公司而言依然非常重要，其是合眾思?jí)阎腔弁＼嚇I(yè)務(wù)的重要承載平臺(tái)。

合眾思?jí)言?018年7月與梁溪城投合作，共同成立京梁公司（注冊(cè)資本1億元）。其中，合眾思?jí)阎苯映止?1%，合眾思?jí)芽刂频漠a(chǎn)業(yè)基金默樸霖景持股39%，梁溪城投持股40%。京梁公司主要從事智慧城市平臺(tái)搭建及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。

這一年，智慧停車業(yè)務(wù)也是資本市場(chǎng)的風(fēng)口，一些上市公司借助智能制造、停車場(chǎng)資源、互聯(lián)網(wǎng)等方面的優(yōu)勢(shì)，大力發(fā)展智能停車產(chǎn)業(yè)。目前已經(jīng)上市且運(yùn)營(yíng)停車業(yè)務(wù)的公司包括捷順科技（002609.SZ）、五洋自控（300420.SZ）等。

從同行業(yè)上市公司的財(cái)報(bào)看，停車業(yè)務(wù)對(duì)其營(yíng)收、凈利潤(rùn)都有增益。比如，2018年到2023年，捷順科技的營(yíng)業(yè)收入從9.04億元增長(zhǎng)至16.45億元，扣非后凈利潤(rùn)從7488.95萬元增長(zhǎng)至8162.45萬元。

根據(jù)合眾思?jí)?021年年報(bào)，2020年及2021年，京梁公司的凈利潤(rùn)為虧損，2021年?duì)I收為2205.4萬元，2020年?duì)I收甚至為負(fù)數(shù)。

然而，京梁公司尚未走出虧損境地，合資公司的兩大股東卻已鬧掰，以至于對(duì)簿公堂。

今年1月底，合眾思?jí)雅读俗庸旧嬖V的多起案件，有案件的原告是合眾思?jí)押湍瑯懔鼐?，也有案件的原告是梁溪城投?/p>

合眾思?jí)押湍瑯懔鼐捌鹪V梁溪城投，認(rèn)為梁溪城投出現(xiàn)違約行為，觸發(fā)《投資框架協(xié)議》項(xiàng)下的回購(gòu)條款，訴請(qǐng)梁溪城投向合眾思?jí)选⒛瑯懔鼐爸Ц豆蓹?quán)回購(gòu)款3600萬元并賠償逾期付款的利息損失等。合眾思?jí)烟崞鸸蓶|代表訴訟，訴請(qǐng)京梁公司董事、高管周某賠償京梁公司經(jīng)濟(jì)損失（合計(jì)約489.33萬元）。

合眾思?jí)堰€起訴梁溪城投，要求返還京梁公司的公章證照。

梁溪城投起訴京梁公司，認(rèn)為京梁公司治理陷入僵局，業(yè)務(wù)停滯。梁溪城投向法院起訴請(qǐng)求解散京梁公司。同時(shí)，梁溪城投申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求凍結(jié)京梁公司的銀行存款2800萬元或查封、扣押其相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)。

9月上旬，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從默樸霖景上述案件的代理律師處獲悉，默樸霖景要求梁溪城投股權(quán)回購(gòu)的案件一審敗訴，默樸霖景已提出上訴。

根據(jù)天眼查，梁溪城投起訴京梁公司的案件，7月8日的審理程序還在一審。至于梁溪城投申請(qǐng)的財(cái)產(chǎn)保全，已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)行階段。

10月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到合眾思?jí)沿?fù)責(zé)信息披露的相關(guān)人員，對(duì)方表示已經(jīng)通過公告披露過相關(guān)案件情況。至于案件的詳細(xì)情況，按照公司相關(guān)規(guī)定，由公司專門負(fù)責(zé)媒體對(duì)接的部門接受采訪。

隨后，記者聯(lián)系到合眾思?jí)褜?duì)接媒體的相關(guān)部門工作人員，并向其發(fā)送了采訪提綱。對(duì)方表示：“會(huì)敦促下屬公司相關(guān)人員盡快跟您（記者）聯(lián)系。”不過截至發(fā)稿，記者暫未獲合眾思?jí)逊矫娴幕貜?fù)。

盡管上述案件的判決結(jié)果尚未公告，但默樸霖景代理律師向記者透露了與上述案件相關(guān)的又一起案件，即合眾思?jí)岩該p害公司利益責(zé)任起訴周某和無錫市梁溪城市運(yùn)營(yíng)服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱無錫城運(yùn)）。2021年3月17日至2023年7月27日期間，無錫城運(yùn)是梁溪城投的控股子公司，周某曾是無錫城運(yùn)的法定代表人。周某也即上述京梁公司董事、高管。該案件已結(jié)束了二審審理，法院判決合眾思?jí)褦≡V。

京梁公司設(shè)立時(shí)，梁溪城投與合眾思?jí)押炗喠恕锻顿Y框架協(xié)議》，在雙方的權(quán)利與義務(wù)一節(jié)約定，雙方在無錫市轄區(qū)域內(nèi)互為唯一合作伙伴。在目標(biāo)公司（京梁公司）經(jīng)營(yíng)的同類業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，雙方及其董事、高級(jí)管理人員不能自營(yíng)或?yàn)榈谌浇?jīng)營(yíng)或與第三方合作經(jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司（京梁公司）同類的業(yè)務(wù)。若一方發(fā)生根本違約行為或出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害另一方或目標(biāo)公司利益的行為時(shí)，一方有權(quán)要求對(duì)方按照1.2倍收購(gòu)己方持有的股權(quán)。“梁溪城投作為京梁公司的股東，違反《投資框架協(xié)議》第8.9條的約定。”默樸霖景代理律師表示。

2021年，梁溪城投在2021年3月17日到2023年7月27日持有的子公司無錫城運(yùn)（曾用名“無錫梁溪物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司”）在2021年4月13日變更經(jīng)營(yíng)范圍，增加了“停車場(chǎng)服務(wù)”項(xiàng)目，法定代表人則變?yōu)橹苣场６苣潮涣合峭段傻綗o錫城運(yùn)擔(dān)任董事及副總經(jīng)理。

無錫市濱湖區(qū)人民法院一審判決認(rèn)為，周某的行為違反了董事、高管的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。但根據(jù)周某提供的情況說明、銀行交易明細(xì)等證據(jù)，其在無錫城運(yùn)任職期間并未獲得收入，法院認(rèn)為將周某在無錫城運(yùn)的收入歸入京梁公司缺乏相應(yīng)依據(jù)，不予支持。

法院認(rèn)為，原告的舉證無法證明京梁公司營(yíng)業(yè)收入的減少與周某擔(dān)任無錫城運(yùn)的法定代表人之間存在因果關(guān)系。

對(duì)于一審判決結(jié)果，默樸霖景代理律師表示不接受并已提出上訴。

然而，法院二審判決基本維持上述一審認(rèn)定的事實(shí)，認(rèn)為公司的董事、高級(jí)管理人員違反競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，該侵權(quán)行為應(yīng)為董事、高級(jí)管理人員主動(dòng)為之，周某的上述行為是受上級(jí)委派，并無主觀上的故意。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在合眾思?jí)雅c梁溪城投的訴訟中，法院認(rèn)為周某的上述行為（被聘任為無錫城運(yùn)法定代表人）不足以構(gòu)成根本違約。如因此構(gòu)成根本違約，觸發(fā)回購(gòu)條款導(dǎo)致合作終止，明顯責(zé)任后果過重。

9月11日下午兩點(diǎn)，記者在匯智大廈4樓梁溪城投的402辦公室見到了周某。周某稱，需要通過梁溪區(qū)委宣傳部進(jìn)行溝通，這不是私人的事情，是公職人員的事情，要公對(duì)公進(jìn)行，這件事已經(jīng)在走司法程序。

梁溪城投有關(guān)人士向記者表示，由于京梁公司的經(jīng)營(yíng)狀況遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期，雙方合作產(chǎn)生重大分歧和矛盾。梁溪城投作為京梁公司的股東之一，基于現(xiàn)狀，要求退出合作，目前也在訴訟過程中?？紤]到相關(guān)證據(jù)的保密性和審判過程中法院的中立和公正性，故在此期間不便接受采訪。

記者注意到，涉及周某與梁溪城投的案件中，法院在判決中提到京梁公司停車場(chǎng)業(yè)務(wù)受到影響，系因梁溪區(qū)城管局終止對(duì)京梁公司對(duì)其轄區(qū)內(nèi)停車資源建設(shè)和運(yùn)營(yíng)的委托，導(dǎo)致京梁公司失去了該部分的停車業(yè)務(wù)。

根據(jù)京梁公司提供的一份材料，京梁公司自成立之后參與了“智慧梁溪”建設(shè)多個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目。梁溪區(qū)城管局與京梁公司簽訂《梁溪區(qū)智慧停車項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)委托協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《運(yùn)營(yíng)委托協(xié)議》)，約定梁溪區(qū)城管局將梁溪區(qū)公共停車泊位的智能化建設(shè)及運(yùn)營(yíng)“智慧停車”項(xiàng)目委托給京梁公司，委托運(yùn)營(yíng)期自2019年4月1日至2027年3月31日止，為期8年。根據(jù)《運(yùn)營(yíng)委托協(xié)議》，“智慧停車”項(xiàng)目是2018年“智慧梁溪”重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。委托經(jīng)營(yíng)涉及收費(fèi)車位5555個(gè)，定向出租車位791個(gè)，免費(fèi)或暫未收費(fèi)車位524個(gè)。

到了2021年3月9日，梁溪區(qū)城管局向梁溪城投和京梁公司發(fā)函，定于2021年3月31日終止《梁溪區(qū)智慧停車項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)委托協(xié)議》，收回梁溪區(qū)城管局委托京梁公司建設(shè)運(yùn)營(yíng)管理的所有停車資源。同時(shí)，梁溪區(qū)城管局委托梁溪城投做好京梁公司停車資源的交接工作并保持交接期間的平穩(wěn)運(yùn)行。

停車場(chǎng)運(yùn)營(yíng)委托協(xié)議解除陷爭(zhēng)議

既然雙方協(xié)議商定的委托時(shí)間為8年，為何梁溪區(qū)城管局要“提前”收回對(duì)京梁公司的停車場(chǎng)運(yùn)營(yíng)委托？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從京梁公司代理律師處了解到，京梁公司和梁溪區(qū)城管局的案件訴訟正在審理中。根據(jù)天眼查信息，該起訴訟案件的案件類型為行政案件，京梁公司為一審原告。

9月中旬，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了梁溪區(qū)城管局相關(guān)人士。對(duì)方認(rèn)為：在合作期間京梁公司存在未按規(guī)定上交區(qū)財(cái)政足額費(fèi)用，且遠(yuǎn)低于約定最低數(shù)字的情況。其次是智慧停車建設(shè)效果差，京梁公司開展的智慧停車業(yè)務(wù)用戶體驗(yàn)感差，市民群眾投訴眾多。最后是違規(guī)遷移數(shù)據(jù)。該公司在未取得主管部門許可的情況下私自將部分停車數(shù)據(jù)存儲(chǔ)至未指定的服務(wù)器內(nèi)，存在公共信息數(shù)據(jù)泄露隱患。最后經(jīng)綜合多方因素考量，梁溪區(qū)城管局于2021年3月31日與其終止合作。

梁溪區(qū)城管局法務(wù)表示，委托合同從合約的角度而言，委托方就有任意解除權(quán)，但城管局并不是基于任意解除權(quán)而解除合同，而是基于以上三個(gè)重大違約行為，這三點(diǎn)精準(zhǔn)地踩在了“紅線”上。

梁溪區(qū)城管局的相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，在與京梁公司解除合作前，就對(duì)方出現(xiàn)的問題，已經(jīng)進(jìn)行多次溝通，下發(fā)解除合作的通知并不突然。

京梁公司代理律師則表示異議并給出反駁意見，提到涉及付款條件未成就（繳納金額要第三方審計(jì)報(bào)告，對(duì)方未及時(shí)提供有效審計(jì)報(bào)告），默樸霖景代理律師表示，京梁公司已投入一定的資金。

不過，梁溪區(qū)城管局方面表示，當(dāng)時(shí)曾向?qū)Ψ教峁徲?jì)報(bào)告，但是對(duì)方不認(rèn)。

京梁公司代理律師認(rèn)為，梁溪區(qū)城管局委托京梁公司進(jìn)行建設(shè)及運(yùn)營(yíng)的行為系行政法上的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議。協(xié)議中規(guī)定了雙方的權(quán)利及義務(wù)，京梁公司沒有違反乙方義務(wù)條款中的任何一條。至于市民投訴最多的是小程序注冊(cè)使用相關(guān)的問題，這正是建設(shè)期內(nèi)手工收費(fèi)轉(zhuǎn)為電子收費(fèi)這一過程中必然產(chǎn)生的，也正是“智慧停車”項(xiàng)目所必然伴隨的。即使是解除行政協(xié)議，也應(yīng)當(dāng)依法履行賠償或補(bǔ)償義務(wù)，但京梁公司未獲得任何補(bǔ)償或賠償。

雙方爭(zhēng)議激烈的還有“數(shù)據(jù)泄露隱患”。

在合眾思?jí)哑鹪V周某的案件中，法院認(rèn)定的事實(shí)中提到：2021年3月9日，梁溪區(qū)城管局向梁溪城投和京梁公司發(fā)送終止停車場(chǎng)協(xié)議的函件，定于3月31日終止合作。

上述“數(shù)據(jù)泄露隱患”發(fā)生的時(shí)間是在2021年3月30日晚，也就是梁溪區(qū)城管局發(fā)送函件的時(shí)間到終止委托的時(shí)間之間的這個(gè)階段。

默樸霖景代理律師表示，2021年3月30日晚上，因雙方并未就“解除合同”協(xié)商一致，京梁公司仍在進(jìn)行系統(tǒng)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)維護(hù)工作，外聘技術(shù)團(tuán)隊(duì)在例行檢查時(shí)，被對(duì)方帶到了城管大隊(duì)，理由是公司員工盜竊數(shù)據(jù)，手機(jī)、電腦全部被沒收。

梁溪區(qū)城管局方面的回應(yīng)是上文提到的對(duì)方違規(guī)遷移數(shù)據(jù)。

“所謂的竊取數(shù)據(jù)從何而來？我維護(hù)的數(shù)據(jù)就在我的服務(wù)器上，我還跑到現(xiàn)場(chǎng)去竊取數(shù)據(jù)？”京梁公司法定代表人趙某稱。至于為何選擇晚上進(jìn)行數(shù)據(jù)維護(hù)，趙某表示，正是為了顧及白天的收費(fèi)系統(tǒng)不間斷，不影響白天的收費(fèi)工作，所以才選擇在晚上進(jìn)行系統(tǒng)的測(cè)試、調(diào)測(cè)。

無錫市梁溪區(qū)城管局法務(wù)表示，案件還在審理中，為了不妨礙司法公正，以判決為準(zhǔn)。

對(duì)于上述合同解除事項(xiàng)和“數(shù)據(jù)泄露隱患”的過程，雙方仍然是各執(zhí)一詞。

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