每經(jīng)熱評(píng)︱北方銅業(yè)擬1.13億元并購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn) 對(duì)小股東疑慮應(yīng)耐心細(xì)致解釋

每經(jīng)評(píng)論員 王佳飛

10月7日晚間，北方銅業(yè)（SZ000737，股價(jià)10.6元，市值187.9億元）發(fā)布公告稱，為減少與控股股東中條山有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中條山集團(tuán)）之間的關(guān)聯(lián)交易，擬以1.13億元現(xiàn)金收購(gòu)中條山集團(tuán)持有的山西中條山機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱機(jī)電公司）100%股權(quán)，此次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，董事孫勇及監(jiān)事賈衛(wèi)剛對(duì)此議案投了棄權(quán)票，理由是“交易資產(chǎn)不符合上市公司主業(yè)”，并對(duì)交易的必要性提出質(zhì)疑。值得注意的是，這兩位董事和監(jiān)事同時(shí)在持股北方銅業(yè)1.64%的小股東西安高科建材科技有限公司任職。因此，他們的意見(jiàn)實(shí)質(zhì)上代表了小股東的聲音。

目前來(lái)看，此次收購(gòu)對(duì)北方銅業(yè)業(yè)務(wù)層面的具體影響仍有待觀察。機(jī)電公司主營(yíng)礦用物料及冶煉用物料，與北方銅業(yè)的核心業(yè)務(wù)——銅的開采、選礦、冶煉存在一定關(guān)聯(lián)性。然而，機(jī)電公司的盈利能力較弱，2023年全年?duì)I業(yè)收入為2.34億元，凈利潤(rùn)僅為247.96萬(wàn)元。如果機(jī)電公司并入北方銅業(yè)，其未來(lái)的利潤(rùn)貢獻(xiàn)能力和業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)仍需進(jìn)一步評(píng)估。

筆者認(rèn)為，北方銅業(yè)此次擬交易的標(biāo)的資產(chǎn)被小股東方代表認(rèn)為不符合上市公司主業(yè)，本質(zhì)上反映了中小股東對(duì)上市公司發(fā)展方向的關(guān)切。

在表達(dá)意見(jiàn)時(shí)，股東、董事通常可以選擇同意、反對(duì)或棄權(quán)三種態(tài)度。本次北方銅業(yè)來(lái)自小股東的兩位代表選擇棄權(quán)，而非更具沖突性的“反對(duì)”，表明其異議表達(dá)相對(duì)溫和。

“棄權(quán)票”通常意味著董事基于自身原因選擇不參與表決，但在北方銅業(yè)的這次收購(gòu)案中，兩位小股東代表明確表達(dá)了對(duì)交易的異議。公告中，北方銅業(yè)董事會(huì)解釋稱，此次交易有助于降低與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，但顯然，這一解釋并未完全消除小股東的疑慮。

上市公司的重大決策應(yīng)充分考慮股東利益，加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)是大勢(shì)所趨。作為小股東的利益代表，兩位董事、監(jiān)事已經(jīng)行使了自身的權(quán)利，如何耐心細(xì)致回應(yīng)則考驗(yàn)著上市公司的治理智慧。

盡管棄權(quán)并未影響此次關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購(gòu)議案的通過(guò)，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮，上市公司方面應(yīng)對(duì)小股東的關(guān)切給予更多反饋。例如，在盡職調(diào)查期間更為謹(jǐn)慎，詳細(xì)披露機(jī)電公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式、市場(chǎng)前景、業(yè)務(wù)協(xié)同性、后續(xù)整合計(jì)劃以及交易潛在風(fēng)險(xiǎn)等，通過(guò)更加透明的溝通機(jī)制，向猶疑不定的股東詳細(xì)解釋收購(gòu)的動(dòng)機(jī)、預(yù)期效果以及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司需要認(rèn)識(shí)到，如果疑慮的表達(dá)沒(méi)有得到積極的回應(yīng)，中小股東的不安情緒或?qū)⒊掷m(xù)放大，最終可能影響廣大投資者對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)估。