廈門京道存在代持問題被舉報，遭中基協(xié)公開譴責(zé)！被代持人中有6人是子公司員工

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 彭水萍

今年以來，監(jiān)管機構(gòu)對于私募行業(yè)保持了強監(jiān)管態(tài)勢，使得私募行業(yè)的各種亂象曝光。近日，中基協(xié)一口氣下發(fā)了三條紀(jì)律處分決定書，其中廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金因為存在著虛假報送投資者信息，存在投資者代持等問題被舉報，遭到了中基協(xié)的公開譴責(zé)。

對于代持問題，公司認(rèn)為被代持人員中有6名投資者投資金額低于100萬元，且是公司子公司員工，可以作為合格投資者豁免，但是中基協(xié)認(rèn)為，相關(guān)規(guī)定未豁免私募基金管理人子公司員工關(guān)于合格投資者的認(rèn)定。 

廈門京道被代持人中有6人是子公司員工

9月20日，中基協(xié)一口氣下發(fā)了三條紀(jì)律處分決定書，其中廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司被中基協(xié)公開譴責(zé)，因為公司存在虛假報送投資者信息，在管產(chǎn)品存在非合格投資者的違規(guī)情形。2017年10月，廈門京道在管的廈門京道中擎投資合伙企業(yè)（有限合伙）在協(xié)會完成備案，當(dāng)時的投資者為廈門京道、何某某、郭某某、張某某。根據(jù)舉報材料、檢查情況和機構(gòu)自認(rèn)，郭某某的投資款中290萬元是為其他投資者代持，構(gòu)成了向協(xié)會虛假報送投資者信息的違規(guī)行為。前述被代持人員中有6名投資者投資金額低于100萬元，是廈門京道子公司的員工，非廈門京道的正式員工，廈門京道的上述行為違反了相關(guān)規(guī)定。 

對此，公司提出了申辯意見，首先廈門京道中擎投資合伙企業(yè)（有限合伙）相關(guān)投資者于2016年7月11日完成出資，而《私募投資基金募集行為管理辦法》是2016年7月15日生效。代持行為發(fā)生于私募投資基金募集行為管理辦法生效前，在備案過程中，為與工商登記保持一致，故未登記被代持人信息。其次是被代持人中的6名廈門京道子公司員工，根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十三的規(guī)定，屬于合格投資者。

不過，中基協(xié)認(rèn)為，公司的相關(guān)行為構(gòu)成了向協(xié)會虛假報送投資者信息的行為。根據(jù)《私募基金監(jiān)管辦法》相關(guān)規(guī)定，投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員視為合格投資者，未豁免私募基金管理人子公司員工關(guān)于合格投資者的認(rèn)定。

從中基協(xié)備案信息來看，廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司成立于2011年12月27日，全職員工人數(shù)只有4人，數(shù)量少于5人。公司管理規(guī)模在5億至10億元之間，實控人為何紅章，從其履歷來看，他曾是青島大學(xué)副教授。從公司股權(quán)機構(gòu)來看，何紅章持股38.91%，福建寶呈凱瑞爾投資有限公司持股34.38%，廈門京道聚能投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%，杭州金馬新能源科技有限公司持股10%，張屹磊持股6.71%。 

中基協(xié)備案信息顯示，廈門京道的關(guān)聯(lián)私募基金管理人數(shù)量超過5家。包括上海京道資產(chǎn)管理有限公司、廈門京道樂勤創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、廈門京道科創(chuàng)投資管理有限公司、廈門京道繼祥股權(quán)投資管理有限公司、福建漳龍三君創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

杭州錦元資產(chǎn)被公開譴責(zé)，暫停產(chǎn)品備案十二個月

此外，杭州錦元資產(chǎn)管理有限公司也被中基協(xié)公開譴責(zé)，并暫停受理期私募基金產(chǎn)品備案十二個月。具體來看，杭州錦元資產(chǎn)首先未按基金合同進行信息披露，長興錦元哲誠投資管理合伙企業(yè)是杭州錦元資產(chǎn)管理的私募產(chǎn)品，錦元哲誠基金合同約定基金的信息披露方式主要是以郵件方式發(fā)至合伙人，錦元哲誠基金的基金合同變更后約定信息披露方式為以郵件、QQ、微信等形式發(fā)至全體合伙人。

但是在自律檢查時，杭州錦元資產(chǎn)僅提供部分微信聊天記錄截圖，相關(guān)內(nèi)容不能證明公司按照合同約定進行了信息披露。2020年11月，錦元哲誠基金對外投資浙江拜迪戈雷64.5%的股權(quán)，管理人未向投資者披露；其次是公司在協(xié)會信息披露備份系提交的錦元哲誠基金2021年年度報告，2022年年度報告，未提交經(jīng)過審計的財務(wù)報告。 

第三是未真實準(zhǔn)確完整及時地提供檢查所需材料，2023年11月至12月，協(xié)會向杭州錦元資產(chǎn)進行線上自律檢查，累計向公司推送了四次線上檢查任務(wù)。協(xié)會自律檢查人員通過電話告知公司法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人按照線上推送的檢查任務(wù)要求完整提交材料，但是公司未按要求完整提交材料。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1253211108