澤寶技術并購糾紛未了：星徽股份起訴原股東退還約9.5億元轉讓款，一審被駁回

每經記者 陳鵬麗    每經編輯 陳俊杰    

9月10日晚間，星徽股份（300464.SZ，股價4.23元，市值19.91億元）發(fā)布公告稱，公司作為原告起訴孫才金、朱佳佳等多名被告合同糾紛一案已一審判決，法院判決結果為：駁回公司的全部訴訟請求。

《每日經濟新聞》記者了解到，該起合同糾紛案的起訴金額高達9.5億元。據星徽股份方面訴稱，2018年，公司以15.3億元高溢價買下深圳市澤寶電子商務股份有限公司（后更名為深圳市澤寶創(chuàng)新技術有限公司，以下簡稱澤寶技術）100%股權，并與9名交易對手方簽署了《盈利預測補償協(xié)議》。后為了實現(xiàn)業(yè)績承諾，原股東操縱澤寶技術違反亞馬遜公司的規(guī)定，導致亞馬遜封號事件發(fā)生，公司蒙受巨大損失。

星徽股份認為是原股東的過錯，才導致澤寶技術的股權價值減損，遂在2022年3月將9名原股東起訴至法院，要求這9名股東及業(yè)績對賭方向公司連帶返還部分交易對價。后來，星徽股份又將起訴金額調整至9.5億元，要求9名股東連帶返還。

如今，一審法院給出的判決結果是：駁回星徽股份的訴訟請求。星徽股份則在公告中表示“將在規(guī)定期限內提起上訴” 。

向9名業(yè)績對賭方索賠9.5億元被法院駁回

2018年，一直尋求“互聯(lián)網+”轉型的星徽股份盯上了做跨境電商的澤寶技術。當年5月，公司宣布向孫才金、朱佳佳等27名股東收購澤寶技術100%股權，交易對價定為15.3億元。星徽股份以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”方式完成了這筆收購，交易形成的商譽高達約11.4億元。

據當時公司披露，澤寶技術主要是在亞馬遜等電商平臺開立店鋪的方式從事B2C業(yè)務，產品主要集中在電源類、藍牙音頻類、小家電類、電腦手機周邊、個護健康類等品類。

并購完成后，星徽股份形成了“精密制造+跨境電商”雙輪驅動的業(yè)務格局。

2018年6月，上市公司與孫才金、朱佳佳等9名原股東簽訂了《盈利預測補償協(xié)議》，業(yè)績對賭方承諾澤寶技術凈利潤目標為：2018年度不低于1.08億元、2019年度不低于1.45億元、2020年度不低于1.9億元。2018年至2020年，澤寶技術均超額完成了業(yè)績承諾。

但“意外”就發(fā)生在2021年。當年，亞馬遜集中對一批違規(guī)刷單的商家進行封號，澤寶技術的亞馬遜店鋪也同樣被封號。“封號事件”讓星徽股份2021年下半年業(yè)績遭受沖擊，營收與凈利潤下滑，當年計提了巨額的商譽減值準備和存貨跌價準備。

在“封號事件”發(fā)生之前，2020年8月，星徽股份也發(fā)現(xiàn)了澤寶技術在收購前存在的稅務風險事項。“元氣大傷”的星徽股份，與澤寶技術原股東方的矛盾逐漸激發(fā)，并由此產生了多項訴訟。

2022年3月，星徽股份以9名業(yè)績對賭方的過錯導致澤寶技術股權價值減損為由，向深圳前海合作區(qū)人民法院起訴孫才金等9名業(yè)績對賭方，要求法院判令公司應付全體被告的交易對價減少4.8億元并由全體被告向星徽股份連帶返還。當年6月，星徽股份又向法院書面提出變更訴訟請求，改為：向法院請求判令交易對價減少10.96億元，并由全體被告返還給上市公司。今年5月，公司再次透露，上次糾紛案起訴金額從10.43億元變更至了9.5億元。

9月10日晚，星徽股份透露，上述案件一審判決結果已出爐，一審法院駁回了公司的全部訴訟請求。

跨境電商業(yè)務現(xiàn)在發(fā)展如何？

對于這項金額超過9億元的訴訟案，星徽股份稱，公司會繼續(xù)提起上訴，尚不能確定對公司本期或期后利潤的影響，具體會計處理及影響情況以年審會計師的審計結果為準。

截至今年6月末，公司對澤寶技術并購商譽賬面價值還有3.3億元，依然面臨商譽減值的風險。

9月11日下午，《每日經濟新聞》記者就該起糾紛案二審如果繼續(xù)敗訴，預計影響的是哪個會計科目，對公司產生何種財務影響等問題致電星徽股份證券部，相關人士告訴記者，以公告內容為準，其他消息不方便說。

據記者粗略統(tǒng)計，截至目前，星徽股份與澤寶技術原股東之間的未決訴訟還有7個，涉及金額超14億元。

2023年，星徽股份的跨境電商板塊收入占比下滑至50%。而2021年，星徽股份的跨境電商收入占到公司當期總營收比例曾超過70%。

2024年上半年，星徽股份的跨境電商業(yè)務收入為3.02億元，同比減少34.47%；公司跨境電商分部上半年利潤總額只有130.8萬元。另一主業(yè)“精密五金件”實現(xiàn)營收近5億元，規(guī)模再度超過跨境電商業(yè)務。目前公司全資子公司廣東華徽創(chuàng)新技術有限公司主營跨境電商出口業(yè)務。

記者就澤寶技術目前最新運營情況、公司跨境電商板塊計劃如何改善等問題嘗試采訪星徽股份，亦未果。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝