科林電氣“馬拉松”股東大會(huì)落幕 高管提議“不再折騰”

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 董興生    

在A股市場(chǎng)，一場(chǎng)頗具戲劇性的股東大會(huì)，讓科林電氣（SH603050，股價(jià)24.85元，市值67.72億元）成了近期資本市場(chǎng)的焦點(diǎn)。

8月31日，隨著夜幕降臨，歷時(shí)兩天的科林電氣2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)終于接近尾聲。黑衣人“堵門(mén)”、董事候選人入場(chǎng)受阻、國(guó)資股東一把手提前離場(chǎng)，如同電影劇本的情節(jié)輪番上演，不禁讓人對(duì)這場(chǎng)權(quán)力斗爭(zhēng)的結(jié)局充滿好奇。

事實(shí)上，經(jīng)過(guò)此前數(shù)月的“鏖戰(zhàn)”，科林電氣此次股東大會(huì)，已不僅是一場(chǎng)關(guān)于董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)換屆選舉的常規(guī)會(huì)議，更是一場(chǎng)關(guān)于公司控制權(quán)的激烈爭(zhēng)奪。

兩大股東——青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海信網(wǎng)能）與石家莊國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱石家莊國(guó)投），在數(shù)月的隔空交戰(zhàn)后，終于在股東大會(huì)上展開(kāi)了正面交鋒。

這場(chǎng)爭(zhēng)斗也已對(duì)科林電氣的業(yè)績(jī)產(chǎn)生了影響，公司發(fā)布的2024年半年報(bào)顯示，盡管歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)27.38%，但相比一季度增速，二季度增速已明顯放緩。

由此，這場(chǎng)股東大會(huì)不僅吸引了資本市場(chǎng)的關(guān)注，也成為媒體追蹤的焦點(diǎn)話題。作為此前唯一以股東身份參加科林電氣年度股東大會(huì)的媒體記者，8月30日至31日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次以股東身份深入會(huì)場(chǎng)，見(jiàn)證了這場(chǎng)創(chuàng)下A股時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄的股東大會(huì)。

在上半場(chǎng)即打破此前A股股東大會(huì)時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄后，只休息了幾個(gè)小時(shí)的參會(huì)各方，在8月31日迎來(lái)了和解的曙光：海信方面提出“商議”“溝通”，公司創(chuàng)始人張成鎖也呼吁“心平氣和地商討解決方案”。最終，在會(huì)議即將結(jié)束時(shí)，石家莊國(guó)投提名的新當(dāng)選董事提出“共謀發(fā)展”，呼吁停止無(wú)謂的爭(zhēng)斗。

不過(guò)，這是否意味著科林電氣的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)即將畫(huà)上句號(hào)？市場(chǎng)正拭目以待。

科林電氣本次股東大會(huì)于8月30日下午2點(diǎn)10分開(kāi)始，經(jīng)過(guò)兩天拉鋸，于8月31日晚上7點(diǎn)左右結(jié)束。每經(jīng)記者 彭斐 攝

黑衣人堵門(mén)，海信網(wǎng)能提名董事入場(chǎng)遇阻

隨著新一屆董事會(huì)海信網(wǎng)能與石家莊國(guó)投當(dāng)選董事4：3的結(jié)果公布，創(chuàng)下紀(jì)錄的科林電氣2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)落幕。但在會(huì)場(chǎng)門(mén)口出現(xiàn)的10余名黑衣人的身份，仍是一個(gè)未解之謎。

8月30日下午，在“隔空交戰(zhàn)”數(shù)月后，海信網(wǎng)能與石家莊國(guó)投終于迎來(lái)了線下交鋒。這一天，已經(jīng)超期服役近一年的科林電氣第四屆董事會(huì)，迎來(lái)正式換屆投票，并將決定誰(shuí)能在新一屆董事會(huì)中占據(jù)主動(dòng)。

正是因?yàn)闀?huì)議的重要性，各方的表現(xiàn)也有些迫不及待。8月30日上午8點(diǎn)30分、上午9點(diǎn)52分，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分別收到了海信網(wǎng)能、石家莊國(guó)投的拉票短信。而會(huì)議雖定于當(dāng)天下午2點(diǎn)開(kāi)始，但一位陪同《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者入場(chǎng)的現(xiàn)場(chǎng)工作人員介紹，有股東在中午12點(diǎn)40分就已經(jīng)登記入場(chǎng)。

8月30日下午1點(diǎn)左右，在記者登記時(shí)，作為爭(zhēng)奪科林電氣控制權(quán)的股東之一，海信網(wǎng)能方面的工作人員也在科林電氣門(mén)口登記。而記者事后得知，為保險(xiǎn)起見(jiàn)，海信網(wǎng)能方面在當(dāng)日上午就計(jì)劃于13時(shí)30分前完成入場(chǎng)。

與記者5月初參加科林電氣2023年年度股東大會(huì)時(shí)不同，此次的會(huì)場(chǎng)彌漫著緊張氣氛。從門(mén)口登記到進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，至少經(jīng)過(guò)了3次核對(duì)身份信息。此外，會(huì)場(chǎng)門(mén)口的10余名黑衣人，甚至連科林電氣時(shí)任總裁屈國(guó)旺、時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席邱士勇都不認(rèn)識(shí)，二人也被要求核實(shí)身份。

記者注意到，雖本著維持秩序的目的，但黑衣人的出現(xiàn)，卻讓會(huì)場(chǎng)從13時(shí)10分到14時(shí)會(huì)議召開(kāi)期間，產(chǎn)生了一定程度的混亂。

“你們是誰(shuí)？科林的員工起碼有個(gè)標(biāo)識(shí)，但你們什么也不能提供，為何出現(xiàn)在這？”“我起碼是股東，但你們又是什么身份？為什么阻攔我？”在與黑衣人理論時(shí)，一位股東提出質(zhì)疑。

記者也嘗試詢問(wèn)黑衣人員的身份，但對(duì)方拒絕告知，僅要求記者將包括手機(jī)、智能手表等在內(nèi)的所有電子產(chǎn)品鎖到門(mén)口儲(chǔ)物柜。

8月30日下午1點(diǎn)50分許，因姓名沒(méi)有出現(xiàn)在公司證券部準(zhǔn)備的名單上，海信網(wǎng)能提名的非獨(dú)立董事候選人陳維強(qiáng)在入場(chǎng)時(shí)，直接遭到了黑衣人的阻攔，雙方因入場(chǎng)問(wèn)題發(fā)生了言語(yǔ)甚至肢體沖突。

一名黑衣人詢問(wèn)海信網(wǎng)能方代表：“你是什么身份？”另一海信網(wǎng)能工作人員則發(fā)出質(zhì)問(wèn)：“董事候選人要進(jìn)，你不讓進(jìn)？”在推搡中，一位海信方代表甚至坐到了地上。

經(jīng)過(guò)科林電氣工作人員協(xié)商后，陳維強(qiáng)在會(huì)議即將開(kāi)始時(shí)才進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。不過(guò)，相比海信方入場(chǎng)時(shí)的波折，記者看到，石家莊國(guó)投方面提名的非獨(dú)立董事候選人秘勇、非職工監(jiān)事候選人張貴波，則早已在會(huì)場(chǎng)落座。

在一位專程從北京趕到石家莊參加股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)人士看來(lái)，科林電氣本次股東大會(huì)氛圍顯得格外緊張，原因在于兩大股東陣營(yíng)對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，已經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間或明或暗的較量。

“我就是想見(jiàn)證一下，雙方爭(zhēng)了這么久，這次應(yīng)該是有結(jié)果的時(shí)候了。”上述機(jī)構(gòu)人士表示。但讓他沒(méi)想到的是，這場(chǎng)見(jiàn)證竟會(huì)如此漫長(zhǎng)。

馬拉松會(huì)議，刷新A股股東大會(huì)時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄

經(jīng)過(guò)入場(chǎng)時(shí)的“闖關(guān)”插曲后，本次股東大會(huì)在8月30日下午2點(diǎn)10分前后開(kāi)始。此前，各方雖都預(yù)計(jì)這次會(huì)議時(shí)間會(huì)不短，但這場(chǎng)堪稱“馬拉松”式的股東大會(huì)，依舊讓“黑衣人”在內(nèi)的參會(huì)各方都始料未及。

“你睡了幾個(gè)鐘頭？”“困死了。”8月31日上午10點(diǎn)，前一天在現(xiàn)場(chǎng)維持秩序的“黑衣人”再次出現(xiàn)在會(huì)場(chǎng)。按照原計(jì)劃，這天，他們本應(yīng)在河北正定某演唱會(huì)現(xiàn)場(chǎng)維持秩序，但科林電氣創(chuàng)紀(jì)錄的股東大會(huì)，讓他們“看”演唱會(huì)的計(jì)劃直接泡湯。

而就在7個(gè)多小時(shí)前的8月31日凌晨?jī)牲c(diǎn)半，科林電氣股東大會(huì)在持續(xù)了12個(gè)半小時(shí)后，才結(jié)束了上半場(chǎng)。即便只是上半場(chǎng)，也已經(jīng)打破了A股股東大會(huì)時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄。

“（8月30日）很晚沒(méi)出公告，好多人都在盯著。”“這也創(chuàng)了中國(guó)資本市場(chǎng)上一個(gè)紀(jì)錄了，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也很難（快速拿出指導(dǎo)意見(jiàn)）。”8月31日上午9點(diǎn)30分許，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次來(lái)到位于石家莊市鹿泉區(qū)紅旗大街南降壁路段的科林電氣時(shí)，一位堅(jiān)守到8月31日凌晨?jī)牲c(diǎn)半的科林電氣公司工作人員如此表示。

會(huì)議第一階段自8月30日下午2點(diǎn)起，持續(xù)至8月31日凌晨2點(diǎn)半左右，時(shí)長(zhǎng)約12個(gè)半小時(shí)。隨后，主持人宣布臨時(shí)休會(huì)，8月31日上午11點(diǎn)又恢復(fù)進(jìn)行，且一直持續(xù)到當(dāng)天傍晚才結(jié)束。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在此之前，A股上市公司股東大會(huì)的時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄出現(xiàn)在2018年。2018年12月25日，西藏發(fā)展（SZ000752，股價(jià)6.66元，市值17.57億元）舉行了一場(chǎng)被戲稱為“A股史上最長(zhǎng)”的股東會(huì)，從當(dāng)天下午2點(diǎn)開(kāi)始至凌晨方休。

回顧這次股東大會(huì)的過(guò)程，會(huì)議由科林電氣創(chuàng)始人、第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)張成鎖主持?，F(xiàn)場(chǎng)有20余名代表出席，包括新一屆董事會(huì)提名的秘勇、王永、李倩、陳維強(qiáng)、史文伯等人。

8月30日下午會(huì)議開(kāi)始后，科林電氣證券事務(wù)代表宣讀了此次股東大會(huì)審議的關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的三份議案，以及相關(guān)候選人簡(jiǎn)歷。

隨后，大會(huì)進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)股東及股東代表對(duì)各項(xiàng)議案投票表決環(huán)節(jié)。大約在下午4點(diǎn)，隨著工作人員抱著票箱繞場(chǎng)收集完現(xiàn)場(chǎng)選票，會(huì)場(chǎng)開(kāi)始計(jì)票、監(jiān)票環(huán)節(jié)。

記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，或是由于彼此間的不信任，現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)束后，海信網(wǎng)能方代表提出建議，希望兩大股東都推選出代表進(jìn)行監(jiān)票。經(jīng)過(guò)協(xié)商后，會(huì)議采納了這個(gè)建議。

隨著現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)束，石家莊國(guó)投董事長(zhǎng)秘勇（也是非獨(dú)立董事候選人）在下午4點(diǎn)許起身離場(chǎng)。

在秘勇離開(kāi)會(huì)場(chǎng)前，海信集團(tuán)控股股份有限公司高級(jí)副總裁陳維強(qiáng)（同樣是董事候選人）提醒其投票結(jié)果出來(lái)后商討新一屆董事會(huì)會(huì)議時(shí)，秘勇回復(fù)稱，“尊重投票結(jié)果”。臨走前，陳維強(qiáng)與秘勇握手告別。

征集投票權(quán)使用，海信網(wǎng)能出現(xiàn)“意外”

從后續(xù)來(lái)看，秘勇的離開(kāi)或許是明智的，起碼他不會(huì)因在會(huì)場(chǎng)待到第二天凌晨而饑腸轆轆。

“可惜了，你走后雙方又有掰扯，比（昨天）下午還要激烈。”8月31日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次趕到股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)時(shí)，科林電氣一位工作人員（也是參會(huì)股東）如是說(shuō)。

記者了解到，前一天下午4點(diǎn)收取選票后，在股東代表、律師等見(jiàn)證下，科林電氣工作人員將現(xiàn)場(chǎng)股東投票信息逐一上傳交易所系統(tǒng)（其間長(zhǎng)達(dá)4個(gè)多小時(shí)），海信網(wǎng)能多名人員都在工作人員背后全程觀看，并偶爾指出錄入疏漏。

不過(guò)，相較于現(xiàn)場(chǎng)投票、計(jì)票的繁瑣，上述工作人員透露，在上市公司將現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果上傳至交易所系統(tǒng)后，交易所過(guò)了20多分鐘就給出了反饋，“海信征集的投票權(quán)，線上與線下不一致”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從多方了解到，海信網(wǎng)能公開(kāi)征集的非獨(dú)立董事投票權(quán)實(shí)際投給了陳維強(qiáng)、史文伯兩位候選人，但見(jiàn)證律師認(rèn)為，部分股東授權(quán)范圍是將票投給陳維強(qiáng)、史文伯、吳象松3位候選人，海信網(wǎng)能被授權(quán)的部分投票情況與授權(quán)范圍不符。

此前的8月23日，石家莊國(guó)投、海信網(wǎng)能均通過(guò)上市公司發(fā)布公告，在8月22日至8月28日期間，向除征集人外的公司全體股東征集投票權(quán)。

從科林電氣工作人員在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)公布的數(shù)據(jù)看，海信網(wǎng)能征集到了42個(gè)中小股東的投票權(quán)，涉及約116萬(wàn)股；而石家莊國(guó)投方面征集到4人，涉及約18.71萬(wàn)股。

對(duì)此，8月31日股東會(huì)恢復(fù)后，海信網(wǎng)能方一位負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，授權(quán)范圍與實(shí)際投票并無(wú)沖突，“我們的操作合法合規(guī)，但見(jiàn)證律師不簽字，會(huì)議就無(wú)法出具最終決議，因?yàn)榇_實(shí)沒(méi)有具體的規(guī)定和可以借鑒的案例，我們只能等待監(jiān)管部門(mén)的場(chǎng)外指導(dǎo)”。

從后續(xù)來(lái)看，因?yàn)榍》曛芰?月31日），等待監(jiān)管指導(dǎo)意見(jiàn)的這段時(shí)間，難免讓外界揣測(cè)科林電氣控制權(quán)歸屬的投票結(jié)果最終如何，兩大股東是否仍在針?shù)h相對(duì)。

在一位了解科林電氣控制權(quán)爭(zhēng)奪的資本市場(chǎng)人士看來(lái)，海信網(wǎng)能方的投票策略是對(duì)的，雖然提名3名非獨(dú)立董事候選人，但投票時(shí)只選擇兩人，顯然能增加勝算。

不過(guò)，即使海信網(wǎng)能在征集投票權(quán)的使用上出現(xiàn)“意外”，但對(duì)海信網(wǎng)能在7個(gè)席位中拿下4個(gè)的最終結(jié)果，并不能產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

8月31日上午，在股東大會(huì)“下半場(chǎng)”開(kāi)始前，包括石家莊當(dāng)?shù)毓蓶|、上市公司工作人員在內(nèi)的人士均向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，即便剔除征集到的投票權(quán)，也不會(huì)影響海信網(wǎng)能與石家莊國(guó)投在董事會(huì)席位的占比。

值得注意的是，9月1日晚間，北京德恒律師事務(wù)所在出具的法律意見(jiàn)書(shū)中提及，海信網(wǎng)能對(duì)本次股東大會(huì)議案一的表決意見(jiàn)與《關(guān)于股東青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司公開(kāi)征集投票權(quán)的公告》《石家莊科林電氣股份有限公司股東青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司公開(kāi)征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》披露的表決意見(jiàn)不一致。

該所律師認(rèn)為，在授權(quán)股東未向其提出異議的情況下，不影響青島海信代表授權(quán)股東行使表決權(quán)的有效性，且該等表決意見(jiàn)的有效性最終不影響相關(guān)議案涉及的選舉結(jié)果。

股東大會(huì)后，當(dāng)選董事提議各方不再折騰

經(jīng)過(guò)兩天的拉鋸后，漫長(zhǎng)的科林電氣股東大會(huì)，終于在8月31日晚間7點(diǎn)左右宣告結(jié)束。

與此前長(zhǎng)達(dá)5個(gè)月的拉扯不同，在8月31日這天，各方似乎都在期盼這場(chǎng)會(huì)議盡快結(jié)束。

“希望大家心平氣和地商討解決方案。”8月31日上午11點(diǎn)，在經(jīng)過(guò)前一天長(zhǎng)達(dá)12個(gè)半小時(shí)的極限拉扯，股東大會(huì)恢復(fù)進(jìn)行后，作為主持人，也是科林電氣創(chuàng)始人的張成鎖，在開(kāi)場(chǎng)即對(duì)與會(huì)各方代表敞開(kāi)心扉。

今年3月18日，科林電氣發(fā)布公告稱，公司副董事長(zhǎng)李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國(guó)旺計(jì)劃將所持上市公司總股本3.19%的股份，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份（占總股本的9.57%）表決權(quán)委托給海信網(wǎng)能行使。

與此同時(shí)，海信網(wǎng)能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權(quán)為目的。自此，圍繞科林電氣控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式開(kāi)打。

此后，不想輕易放棄自己一手創(chuàng)辦的公司的張成鎖，面對(duì)海信系的“偷襲”，始終處于極力反抗的狀態(tài)。在海信網(wǎng)能發(fā)出要約收購(gòu)20%股權(quán)的大招后，張成鎖與彼時(shí)的第二大股東石家莊國(guó)投及多名高管締結(jié)一致關(guān)系，持股比例達(dá)到29.51%，誓要合力將“海信系”徹底擋在門(mén)外。

然而，相比此前，張成鎖、海信網(wǎng)能、石家莊國(guó)投乃至場(chǎng)外的“黑衣人”，都迫切希望這場(chǎng)刷新A股時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄的股東大會(huì)盡早結(jié)束。

“幾個(gè)月來(lái)，科林深受其害，（管理層）無(wú)法正常工作，一季度訂單多，但二季度已受到影響。”8月31日復(fù)會(huì)后，張成鎖向在場(chǎng)股東直言。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在股東大會(huì)召開(kāi)的前一日，科林電氣發(fā)布了2024年半年報(bào)，雖然公司交出了歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)27.38%的半年答卷，但自3月份控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)開(kāi)始以來(lái)，這個(gè)增幅較一季度65.05%的增幅已明顯放緩。

在一位不愿具名的科林電氣員工看來(lái)，原董事長(zhǎng)（張成鎖）雖然有不舍，但更不希望公司因爭(zhēng)斗陷入困境，“畢竟公司是他一手創(chuàng)辦起來(lái)的”。

張成鎖的表態(tài)，也得到了海信網(wǎng)能、石家莊國(guó)投雙方代表的認(rèn)可。海信網(wǎng)能方面認(rèn)為，在監(jiān)管部門(mén)場(chǎng)外指導(dǎo)之下，各方更需要主動(dòng)地商議、溝通。而石家莊國(guó)投方面則認(rèn)為，上市公司高質(zhì)量發(fā)展是最終目的。

值得注意的是，8月31日，在海信網(wǎng)能方面的提議下，前一日董事會(huì)選舉的初步結(jié)果，也首次向在場(chǎng)的中小股東公布。記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，經(jīng)交易所反饋，在8月30日關(guān)于非獨(dú)立董事的投票上，石家莊國(guó)投方面提名的秘勇、王永，與海信網(wǎng)能方面提名的陳維強(qiáng)、史文伯，都獲得了較高的得票率。而在獨(dú)立董事方面，海信網(wǎng)能提名的兩位人選和石家莊國(guó)投提名的一名候選人處于領(lǐng)先。

9月1日下午5點(diǎn)，科林電氣正式就股東大會(huì)決議發(fā)布公告，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例高達(dá)90.0458%，海信方和石家莊國(guó)投在科林電氣新一屆董事會(huì)中形成了4∶3格局。

另?yè)?jù)科林電氣9月2日公告，公司當(dāng)日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉陳維強(qiáng)為公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，選舉史文伯為公司第五屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)。經(jīng)董事長(zhǎng)陳維強(qiáng)提名，董事會(huì)聘任王永為公司總經(jīng)理。

在多位資本市場(chǎng)人士看來(lái)，爭(zhēng)斗數(shù)月后，海信方與石家莊國(guó)投聯(lián)合“組閣”，應(yīng)該是最好的結(jié)果，至于后期是否會(huì)出現(xiàn)定增等情況，還要看各方如何商議。

值得注意的是，上述不愿具名的科林電氣人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，作為唯一留任新一屆董事會(huì)的科林電氣“老人”，王永在發(fā)言時(shí)也提議“大家要共謀發(fā)展，別的都不再折騰了”。

海信方面表示，海信將與各方共同合作、共謀上市公司發(fā)展，以所有股東利益最大化為最大態(tài)度和最大動(dòng)力，共同努力，一起把科林電氣做大做強(qiáng)。