每日經(jīng)濟新聞 2024-09-02 23:09:42
◎經(jīng)過此前數(shù)月的“鏖戰(zhàn)”，科林電氣此次股東大會，已不僅是一場關于董事會及監(jiān)事會換屆選舉的常規(guī)會議，更是一場關于公司控制權的激烈爭奪。
每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 董興生
在A股市場，一場頗具戲劇性的股東大會，讓科林電氣（603050.SH，股價24.51元，市值66.79億元）成了近期資本市場的焦點。
8月31日，隨著夜幕降臨，歷時兩天的科林電氣2024年第一次臨時股東大會終于接近尾聲。黑衣人“堵門”、董事候選人入場受阻、國資股東一把手提前離場，如同電影劇本的情節(jié)輪番上演，不禁讓人對這場權力斗爭的結局充滿好奇。
事實上，經(jīng)過此前數(shù)月的“鏖戰(zhàn)”，科林電氣此次股東大會，已不僅是一場關于董事會及監(jiān)事會換屆選舉的常規(guī)會議，更是一場關于公司控制權的激烈爭奪。
兩大股東——青島海信網(wǎng)絡能源股份有限公司（以下簡稱“海信網(wǎng)能”）與石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司（以下簡稱“石家莊國投”），在數(shù)月的隔空交戰(zhàn)后，終于在股東大會上展開了正面交鋒。
圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝
這場爭斗也已對科林電氣的業(yè)績產生了影響，公司發(fā)布的2024年半年報顯示，盡管歸母凈利潤同比增長27.38%，但相比一季度增速，二季度增速已明顯放緩。
由此，這場股東大會不僅吸引了資本市場的關注，也成為媒體追蹤的焦點話題。作為此前唯一以股東身份參加科林電氣年度股東大會的媒體記者，8月30日至31日，《每日經(jīng)濟新聞》記者再次以股東身份深入會場，見證了這場創(chuàng)下A股時長紀錄的股東大會。
在上半場即打破此前A股股東大會時長紀錄后，只休息了幾個小時的參會各方，在8月31日迎來了和解的曙光：海信方面提出“商議”“溝通”，公司創(chuàng)始人張成鎖也呼吁“心平氣和地商討解決方案”。最終，在會議即將結束時，石家莊國投提名的新當選董事提出“共謀發(fā)展”，呼吁停止無謂的爭斗。
不過，這是否意味著科林電氣的控制權爭奪戰(zhàn)即將畫上句號？市場正拭目以待。
隨著新一屆董事會海信網(wǎng)能與石家莊國投當選董事4:3的結果公布，創(chuàng)下紀錄的科林電氣2024年第一次臨時股東大會落幕。但在會場門口出現(xiàn)的10余名黑衣人的身份，仍是一個未解之謎。
8月30日下午，在“隔空交戰(zhàn)”數(shù)月后，海信網(wǎng)能與石家莊國投終于迎來了線下交鋒。這一天，已經(jīng)超期服役近一年的科林電氣第四屆董事會，將迎來正式換屆投票，并將決定誰能在新一屆董事會中占據(jù)主動。
正是因為會議的重要性，各方的表現(xiàn)也有些迫不及待。8月30日上午8點30分、上午9點52分，《每日經(jīng)濟新聞》記者分別收到了海信網(wǎng)能、石家莊國投的拉票短信。而會議雖定于當天14時開始，但一位陪同《每日經(jīng)濟新聞》記者入場的現(xiàn)場工作人員介紹，有股東在12時40分就已經(jīng)登記入場。
13時許，在記者登記時，作為爭奪科林電氣控制權的股東之一，海信網(wǎng)能方面的工作人員也在科林電氣門口登記。而記者事后得知，為保險起見，海信網(wǎng)能方面在當日上午就計劃于13點30分前完成入場。
圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝
與記者5月初參加科林電氣2023年年度股東大會時不同，此次的會場彌漫著緊張氣氛。從門口登記到進入會場，至少經(jīng)過了3次核對身份信息。此外，會場門口的10余名黑衣人，甚至連科林電氣時任總裁屈國旺、時任監(jiān)事會主席邱士勇都不認識，二人也被要求核實身份。
記者注意到，雖本著維持秩序的目的，但黑衣人的出現(xiàn)，卻讓會場從13時10分到14點會議召開期間，產生了一定程度的混亂。
“你們是誰？科林的員工起碼有個標識，但你們什么也不能提供，為何出現(xiàn)在這？”“我起碼是股東，但你們又是什么身份？為什么阻攔我？”在與黑衣人理論時，一位股東提出質疑。
記者也嘗試詢問黑衣人員的身份，但對方拒絕告知，僅要求記者將包括手機、智能手表等在內的所有電子產品鎖到門口儲物柜。
8月30日13時50分許，因姓名沒有出現(xiàn)在公司證券部準備的名單上，海信網(wǎng)能提名的非獨立董事候選人陳維強在入場時，直接遭到了黑衣人的阻攔，雙方因入場問題發(fā)生了言語甚至肢體沖突。
一名黑衣人詢問海信網(wǎng)能方代表：“你是什么身份？”另一海信網(wǎng)能工作人員則發(fā)出質問：“董事候選人要進，你不讓進？”在推搡中，一位海信方代表甚至坐到了地上。
經(jīng)過科林電氣工作人員協(xié)商后，陳維強在會議即將開始時才進入會場。不過，相比海信方入場時的波折，記者看到，石家莊國投方面提名的非獨立董事候選人秘勇、非職工監(jiān)事候選人張貴波，則早已在會場落座。
在一位專程從北京趕到石家莊參加股東大會的機構人士看來，科林電氣本次股東大會氛圍顯得格外緊張，原因在于兩大股東陣營對公司控制權的爭奪，已經(jīng)過長時間或明或暗的較量。
“我就是想見證一下，雙方爭了這么久，這次應該是有結果的時候了。”上述機構人士表示。但讓他沒想到的是，這場見證竟會如此漫長。
經(jīng)過入場時的“闖關”插曲后，本次股東大會在8月30日14時10分前后開始。此前，各方雖都預計這次會議時間會不短，但這場堪稱“馬拉松”式的股東大會，依舊讓“黑衣人”在內的參會各方都始料未及。
“你睡了幾個鐘頭？”“困死了。”8月31日10時，前一天在現(xiàn)場維持秩序的“黑衣人”再次出現(xiàn)在會場。按照原計劃，這天，他們本應在河北正定某演唱會現(xiàn)場維持秩序，但科林電氣創(chuàng)紀錄的股東大會，讓他們“看”演唱會的計劃直接泡湯。
而就在7個多小時前的8月31日凌晨兩點半，科林電氣股東大會在持續(xù)了12個半小時后，才結束了上半場。即便只是上半場，也已經(jīng)打破了A股股東大會時長紀錄。
圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝
“（8月30日）很晚沒出公告，好多人都在盯著。”“這也創(chuàng)了中國資本市場上一個紀錄了，監(jiān)管機構也很難（快速拿出指導意見）。”8月31日上午9點30分許，《每日經(jīng)濟新聞》記者再次來到位于石家莊市鹿泉區(qū)紅旗大街南降壁路段的科林電氣時，一位堅守到8月31日凌晨兩點半的科林電氣公司工作人員如此表示。
會議第一階段自8月30日14時起，持續(xù)至8月31日凌晨2點半左右，時長約12個半小時。隨后，主持人宣布臨時休會，8月31日11時又恢復進行，且一直持續(xù)到當天傍晚才結束。
《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在此之前，A股股東大會的時長紀錄出現(xiàn)在2018年。2018年12月25日，西藏發(fā)展（SZ000752）舉行了一場被戲稱為“A股史上最長”的股東會，從當天下午2點開始至凌晨方休。
回顧這次股東大會的過程，會議由科林電氣創(chuàng)始人、第四屆董事會董事長張成鎖主持。現(xiàn)場有20余名代表出席，包括新一屆董事會提名的秘勇、王永、李倩、陳維強、史文伯等人。
8月30日下午會議開始后，科林電氣證券事務代表宣讀了此次股東大會審議的關于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的三份議案，及相關候選人簡歷。
隨后，大會進入現(xiàn)場股東及股東代表對各項議案投票表決環(huán)節(jié)。大約16時，隨著工作人員抱著票箱繞場收集完現(xiàn)場選票，會場開始計票、監(jiān)票環(huán)節(jié)。
《每日經(jīng)濟新聞》記者在現(xiàn)場看到，或是由于彼此間的不信任，現(xiàn)場投票結束后，海信網(wǎng)能方代表提出建議，希望兩大股東都推選出代表進行監(jiān)票。經(jīng)過協(xié)商后，會議采納了這個建議。
隨著現(xiàn)場投票結束，石家莊國投董事長秘勇（也是非獨立董事候選人）在16時許起身離場。
在秘勇離開會場前，海信集團控股股份有限公司高級副總裁陳維強（同樣是董事候選人）提醒其投票結果出來后商討新一屆董事會會議時，秘勇回復稱，“尊重投票結果”。臨走前，陳維強與秘勇握手告別。
從后續(xù)來看，秘勇的離開或許是明智的，起碼他不會因在會場待到第二天凌晨而饑腸轆轆。
“可惜了，你走后雙方又有掰扯，比（昨天）下午還要激烈。”8月31日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者再次趕到股東大會會場時，科林電氣一位工作人員（也是參會股東）如是說。
記者了解到，前一天16時收取選票后，在股東代表、律師等見證下，科林電氣工作人員將現(xiàn)場股東投票信息逐一上傳交易所系統(tǒng)（期間長達4個多小時），海信網(wǎng)能多名人員都在工作人員背后全程觀看，并偶爾指出錄入疏漏。
不過，相較于現(xiàn)場投票、計票的繁瑣，上述工作人員透露，在上市公司將現(xiàn)場投票結果上傳至交易所系統(tǒng)后，交易所過了20多分鐘就給出了反饋，“海信征集的投票權，線上與線下不一致”。
《每日經(jīng)濟新聞》記者從多方了解到，海信網(wǎng)能公開征集的非獨立董事投票權實際投給了陳維強、史文伯兩位候選人，但見證律師認為，部分股東授權范圍是將票投給陳維強、史文伯、吳象松三位候選人，海信網(wǎng)能被授權的部分投票情況與授權范圍不符。
此前的8月23日，石家莊國投、海信網(wǎng)能均通過上市公司發(fā)布公告，在8月22日至8月28日期間，向除征集人外的公司全體股東征集投票權。
從科林電氣工作人員在股東大會現(xiàn)場公布的數(shù)據(jù)看，海信網(wǎng)能征集到了42個中小股東的投票權，涉及約116萬股；而石家莊國投方面征集到4人，涉及約18.71萬股。
對此，8月31日股東會恢復后，海信網(wǎng)能方一位負責人向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，授權范圍與實際投票并無沖突，“我們的操作合法合規(guī)，但見證律師不簽字，會議就無法出具最終決議，因為確實沒有具體的規(guī)定和可以借鑒的案例，我們只能等待監(jiān)管部門的場外指導”。
從后續(xù)來看，因為恰逢周六，等待監(jiān)管指導意見的這段時間，難免讓外界揣測科林電氣控制權歸屬的投票結果最終如何，兩大股東是否仍在針鋒相對。
在一位了解科林電氣控制權爭奪的資本市場人士看來，海信網(wǎng)能方的投票策略是對的，雖然提名3名非獨立董事候選人，但投票時只選擇兩人，顯然能增加勝算。
不過，即使海信網(wǎng)能在征集投票權的使用上出現(xiàn)“意外”，但對海信網(wǎng)能在7個席位中拿下4個的最終結果，并不能產生實質性影響。
8月31日上午，在股東大會“下半場”開始前，包括石家莊當?shù)毓蓶|、上市公司工作人員在內的人士均向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，即便剔除征集到的投票權，也不會影響海信網(wǎng)能與石家莊國投在董事會席位的占比。
值得注意的是，9月1日晚間，北京德恒律師事務所在出具的法律意見書中提及，海信網(wǎng)能對本次股東大會議案一的表決意見與《關于股東青島海信網(wǎng)絡能源股份有限公司公開征集投票權的公告》《石家莊科林電氣股份有限公司股東青島海信網(wǎng)絡能源股份有限公司公開征集投票權報告書》披露的表決意見不一致。
該所律師認為，在授權股東未向其提出異議的情況下，不影響青島海信代表授權股東行使表決權的有效性，且該等表決意見的有效性最終不影響相關議案涉及的選舉結果。
經(jīng)過兩天的拉鋸后，漫長的科林電氣股東大會，終于在8月31日晚間7點左右宣告結束。
與此前長達5個月的拉扯不同，在8月31日這天，各方似乎都在期盼這場會議盡快結束。
“希望大家心平氣和地商討解決方案。”8月31日11時，在經(jīng)過前一天長達12個半小時的極限拉扯，股東大會恢復進行后，作為主持人、也是科林電氣創(chuàng)始人的張成鎖，在開場即對與會各方代表敞開心扉。
今年3月18日，科林電氣發(fā)布公告稱，公司副董事長李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國旺計劃將所持上市公司總股本3.19%的股份，轉讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份（占總股本的9.57%）表決權委托給海信網(wǎng)能行使。
與此同時，海信網(wǎng)能通過二級市場不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權為目的。自此，圍繞科林電氣控制權的爭奪戰(zhàn)正式開打。
此后，不想輕易放棄自己一手創(chuàng)辦的公司的張成鎖，面對海信系的“偷襲”，始終處于極力反抗的狀態(tài)。在海信網(wǎng)能發(fā)出要約收購20%股權的大招后，張成鎖與彼時的第二大股東石家莊國投及多名高管締結一致關系，持股比例達到29.51%，誓要合力將“海信系”徹底擋在門外。
然而，相比此前，張成鎖、海信網(wǎng)能、石家莊國投，乃至場外的“黑衣人”，都迫切希望這場刷新A股時長紀錄的股東大會盡早結束。
圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝
“4個月來，科林深受其害，（管理層）無法正常工作，一季度訂單多，但二季度已受到影響。”8月31日復會后，張成鎖向在場股東直言。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在股東大會召開的前一日，科林電氣發(fā)布了2024年半年報，雖然公司交出了歸母凈利潤同比增長27.38%的半年答卷，但自3月份控制權爭奪戰(zhàn)開始以來，這個增幅較一季度65.05%的增幅已明顯放緩。
在一位不愿具名的科林電氣員工看來，原董事長（張成鎖）雖然有不舍，但更不希望公司因爭斗陷入困境，“畢竟公司是他一手創(chuàng)辦起來的”。
張成鎖的表態(tài)，也得到了海信網(wǎng)能、石家莊國投雙方代表的認可。海信網(wǎng)能方面認為，在監(jiān)管部門場外指導之下，各方更需要主動地商議、溝通。而石家莊國投方面則認為，上市公司高質量發(fā)展是最終目的。
值得注意的是，8月31日，在海信網(wǎng)能方面的提議下，前一日董事會選舉的初步結果，也首次向在場的中小股東公布。記者在現(xiàn)場看到，經(jīng)交易所反饋，在8月30日關于非獨立董事的投票上，石家莊國投方面提名的秘勇、王永，與海信網(wǎng)能方面提名的陳維強、史文伯，都獲得了較高的得票率。而在獨立董事方面，海信網(wǎng)能提名的兩位人選和石家莊國投提名的一名候選人處于領先。
9月1日下午5時，科林電氣正式就股東大會決議發(fā)布公告，出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司有表決權股份總數(shù)的比例高達90.0458%，海信方和石家莊國資在科林電氣新一屆董事會中形成了4∶3格局。
另據(jù)科林電氣9月2日公告，公司當日召開第五屆董事會第一次會議，選舉陳維強為公司第五屆董事會董事長，選舉史文伯為公司第五屆董事會副董事長。經(jīng)董事長陳維強提名，董事會聘任王永為公司總經(jīng)理。
在多位資本市場人士看來，爭斗數(shù)月后，海信方與石家莊國資聯(lián)合“組閣”，應該是最好的結果，至于后期是否會出現(xiàn)定增等情況，還要看各方如何商議。
值得注意的是，上述不愿具名的科林電氣人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，作為唯一留任新一屆董事會的科林電氣“老人”，王永在發(fā)言時也提議“大家要共謀發(fā)展，別的都不再折騰了”。
海信方面則向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，海信將與各方共同合作、共謀上市公司發(fā)展，以所有股東利益最大化為最大態(tài)度和最大動力，共同努力，一起把科林電氣做大做強。
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