實控人大舅子董事會上投反對票，次日就被免職 上交所向晶華微發(fā)出監(jiān)管工作函

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

近日，晶華微（SH688130，股價17.96元，市值16.70億元）公告稱，公司于8月29日召開董事會會議，董事羅偉紹對《關(guān)于2024年半年度報告及其摘要的議案》作反對表決。

次日（8月30日），晶華微召開董事會會議審議通過了《關(guān)于任免公司董事的議案》，免去羅偉紹公司董事及審計委員會委員職務(wù)。羅偉紹亦對該議案投反對票。

8月30日晚間，上交所對晶華微、董監(jiān)高人員、控股股東及實控人、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員下發(fā)《關(guān)于對杭州晶華微電子股份有限公司半年報董事異議相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》。

投反對票次日董事被免職

據(jù)公司公告，在8月29日召開的董事會會議上，羅偉紹對《關(guān)于2024年半年度報告及其摘要的議案》作反對表決的理由系晶華微未在半年報中披露如下內(nèi)容：公司后續(xù)可能面臨上半年離職員工提起的勞動仲裁/訴訟；前期公司溝通拿地事宜的進展情況；涉及的監(jiān)管事項的進展情況。

對此，晶華微董事會說明稱，第一，2024年度，基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品方向及市場環(huán)境綜合考慮，公司逐步調(diào)整和優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，以切實推動降本增效，精細(xì)管理。今年上半年，因前述原因離職的人員共16位，公司嚴(yán)格按照相關(guān)勞動法律法規(guī)要求，積極主動協(xié)商溝通，并執(zhí)行相應(yīng)的賠償金額。截至公告披露日，公司未收到離職員工的勞動仲裁和法律訴訟。

第二，前期公司確與政府部門接洽了解辦公用地事宜，但由于市場變化等因素影響，截至該公告披露日，尚未達(dá)成實質(zhì)性協(xié)議，未達(dá)至信息披露時點，后續(xù)公司將持續(xù)跟進辦公用地事項。

第三，公司已于2023年10月收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對杭州晶華微電子股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（[2023]128號），以及收到上交所出具的《關(guān)于對杭州晶華微電子股份有限公司及有關(guān)人員予以監(jiān)管警示的決定》（上證科創(chuàng)公監(jiān)函[2024]0022號），并及時履行了信息披露義務(wù)。

一天后的8月30日，晶華微再度召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于任免公司董事的議案》，稱羅偉紹因定居海外，且已達(dá)退休年齡，無法確保其有足夠的時間和精力有效地履行董事的職責(zé)，在勤勉盡職方面存在實際執(zhí)行上的不足。

晶華微稱，為進一步提高公司董事會的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時結(jié)合公司實際情況，經(jīng)公司董事會提名委員會建議，董事會以6票同意、1票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，同意免去羅偉紹公司董事及審計委員會委員職務(wù)。

羅偉紹同樣對該議案投出反對票，他認(rèn)為該議案與其對《關(guān)于2024年半年度報告及其摘要的議案》投了反對票，并且沒有簽署書面確認(rèn)意見等文件有關(guān)。他解釋投反對票的原因是認(rèn)為2024年半年報存在遺漏披露的情況；而未能簽署書面確認(rèn)意見等文件，則是因為公司需要在董事會召開后的兩個交易日內(nèi)公告，其未來得及審閱所有相關(guān)簽署資料。

對此，晶華微說明稱，羅偉紹的年齡、其所處的地理位置等因素在一定程度上影響了公司的決策效率和質(zhì)量；公司其他董監(jiān)高人員均簽署了2024年半年報的書面確認(rèn)意見，保證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；董事需要在董事會會議后盡快審閱并簽署相關(guān)文件，以確保公司業(yè)務(wù)的正常進行和信息披露的及時性。

仍是實控人的一致行動人

據(jù)晶華微2023年年報，2023年12月，羅偉紹就對公司第二屆董事會第一次會議《關(guān)于選舉公司第二屆董事會各專門委員會委員的議案》《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》提出異議，其對“選舉/聘任部分人員”有異議。

彼時，羅偉紹離任公司總經(jīng)理。據(jù)披露，2023年內(nèi)，羅偉紹從公司獲得的稅前報酬總額為115.55萬元。另外，羅偉紹還對第二屆董事會第二次會議《關(guān)于調(diào)整組織架構(gòu)的議案》《關(guān)于調(diào)整董事會專門委員會及成員的議案》提出異議，其對“架構(gòu)安排和調(diào)整部分成員”有異議。不過，上述異議均未被采納。

而據(jù)2024年半年報，晶華微IPO完成后，呂漢泉與羅洛儀夫婦為公司實控人，而羅偉紹與羅洛儀系兄妹關(guān)系，且直接持有公司6.76%的股份，為實控人的一致行動人。也就是說，羅偉紹是董事長呂漢泉的大舅子。