中文傳媒重組事項(xiàng)過會(huì) 擬22.71億元購買控股股東資產(chǎn)

每經(jīng)記者 于垚峰    每經(jīng)編輯 楊夏    

8月9日晚，中文傳媒（600373.SH，股價(jià)12.91元，市值174.94億元）發(fā)布公告，公司此前擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東購買資產(chǎn)事項(xiàng)過會(huì)。上交所重組委于2024年8月9日召開2024年第4次并購重組審核委員會(huì)審議會(huì)議，對公司本次交易的申請進(jìn)行了審議。根據(jù)上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)2024年第4次審議會(huì)議結(jié)果公告》，本次會(huì)議的審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

中文傳媒此前披露資產(chǎn)購買草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購控股股東江西省出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司持有的江西教育傳媒集團(tuán)有限公司（以下稱“江教傳媒”）100%股權(quán)、江西高校出版社有限責(zé)任公司（以下稱“高校出版社”）51%股權(quán)，作價(jià)22.71億元。

現(xiàn)金支付超18億元

根據(jù)交易草案，江教傳媒100%股權(quán)，交易作價(jià)17.78億元，其中發(fā)行股份對價(jià)3.56億元，支付現(xiàn)金14.22億元；高校出版社51%股權(quán)交易作價(jià)4.93億元，其中發(fā)行股份對價(jià)9864.4萬元，支付現(xiàn)金3.95億元。中文傳媒在本次交易中合計(jì)支付現(xiàn)金超過18億元。

本次發(fā)行股份的價(jià)格為10.3元/股，因此，在本次交易中，中文傳媒擬以發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)合計(jì)4.54億元，對應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)4410.04萬股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至13.99億股，上市公司控股股東仍為出版集團(tuán)，持股比例57.15%，實(shí)際控制人仍為江西省人民政府。

根據(jù)中介機(jī)構(gòu)收益法評估，截至評估基準(zhǔn)日2023年10月31日，江教傳媒100%股權(quán)所對應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為10.63億元，評估值17.78億元，增值率67.27%；高校出版社51%股權(quán)所對應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為2.49億元，評估值4.93億元，增值率98.02%。

江教傳媒成立于2000年6月，注冊資金8000萬元，主營業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行。2023年前10月，江教傳媒營業(yè)收入為3.61億元，歸母凈利潤1.67億元；高校出版社成立于1993年9月，注冊資金9183萬元，主要從事相關(guān)圖書的出版、發(fā)行業(yè)務(wù)，2023年前10月，高校出版社營業(yè)收入為5.36億元，歸母凈利潤9279萬元。

解決同業(yè)競爭提升競爭力

中文傳媒公司的前身為江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司，2011年江西省出版集團(tuán)公司借殼上市。江教傳媒是一家青少年刊物的出版發(fā)行商，江西高校出版社則是一家紙質(zhì)圖書出版服務(wù)商。

中文傳媒的主營業(yè)務(wù)主要包括圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行等傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，以及新媒體、互聯(lián)網(wǎng)游戲、數(shù)字出版等新業(yè)態(tài)業(yè)務(wù)。圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行是上市公司目前第一大收入及利潤來源。

2022年11月，江西省教育廳與江西省文資辦簽訂《關(guān)于省教育廳所屬經(jīng)營性國有文化資產(chǎn)移交省文資辦管理的協(xié)定》，江西教育廳將下屬江教傳媒100%股權(quán)、高校出版社51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至出版集團(tuán)。上述無償劃轉(zhuǎn)后，江教傳媒、高校出版社與中文傳媒在圖書、教輔教材、期刊等出版發(fā)行業(yè)務(wù)上形成了一定程度上的同業(yè)競爭。

本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為上市公司的全資子公司，解決了上市公司與控股股東出版集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的同業(yè)競爭問題。

中文傳媒表示，標(biāo)的公司之一江教傳媒主營業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行；另一家標(biāo)的公司高校出版社主要從事教輔教材等圖書的出版、發(fā)行。本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為公司的全資子公司，進(jìn)一步提升上市公司在期刊及教輔教材領(lǐng)域的出版、發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

交易草案顯示，若此次交易在2024年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期為2024年、2025年、2026年，其中，江教傳媒各承諾期對應(yīng)的凈利潤分別不低于8208.53萬元、8486.49萬元、9224.94萬元；高校出版社各承諾期對應(yīng)的凈利潤分別不低于6837.75萬元、7003.06萬元、7124.02萬元。若未達(dá)到需進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償。

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