每日經(jīng)濟新聞 2024-07-30 17:39:34
◎“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”和“表決權(quán)放棄協(xié)議”完成后，海王生物公司控股股東將變更為廣東省絲綢紡織集團有限公司，實際控制人將變更為廣東省人民政府。
每經(jīng)記者 陳浩 每經(jīng)編輯 文多
海王生物（SZ000078，股價2.38元，市值65.47億元）籌劃兩年多的控制權(quán)變更事項即將落地。
7月29日，海王生物發(fā)布公告稱，在“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”和“表決權(quán)放棄協(xié)議”完成后，公司控股股東將變更為廣東省絲綢紡織集團有限公司（以下簡稱絲紡集團），實際控制人將變更為廣東省人民政府。
公告還顯示，為進一步鞏固控制權(quán)，海王生物擬向絲紡集團及其控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱廣新集團）發(fā)行股票不超過6.2億股，擬募集資金不超過14.88億元。加上股份轉(zhuǎn)讓價款7.67億元，廣東國資方面此次入主海王生物的代價超22億元。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，海王生物近年來業(yè)績表現(xiàn)低迷，過去兩年累計虧損約27億元。
公告顯示，7月28日，海王生物控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱海王集團）與絲紡集團簽署了“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，約定海王集團將其持有的約3.16億股上市公司無限售條件流通股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給絲紡集團，占截至公告披露日公司股份總數(shù)的 11.48%。本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為2.43元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計7.67億元。
同日，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署“表決權(quán)放棄協(xié)議”，約定海王集團放棄其持有的上市公司9.01億股股份（約占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的 32.74%）對應(yīng)的表決權(quán)，約定張思民、張鋒、王菲等人同樣放棄其持有的公司股份對應(yīng)的表決權(quán)。
公告顯示，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款支付的先決條件之一是海王生物已完成1.20億股限制性股票的回購注銷工作。因此，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成、海王集團及其一致行動人放棄表決權(quán)后，絲紡集團持有海王生物12%的股份及表決權(quán)，海王集團及其一致行動人持有的表決權(quán)數(shù)量為0。海王生物控股股東變更為絲紡集團，實際控制人變更為廣東省人民政府。
此外，為進一步鞏固控制權(quán)，海王生物擬籌劃向特定對象發(fā)行股票，絲紡集團及其控股股東廣新集團擬以現(xiàn)金方式全額認購公司向特定對象發(fā)行的新股。本次發(fā)行股票的價格為2.4元/股，其中，廣新集團同意認購本次發(fā)行股份總數(shù)的67.20%，認購股份數(shù)量不超過4.17億股，認購金額不超過10億元；絲紡集團同意認購本次發(fā)行股份總數(shù)的32.80%，認購股份數(shù)量不超過2.03億股，認購金額不超過4.88億元。
若上述事項全部完成，絲紡集團及其一致行動人將合計持有海王生物28.78%股份及對應(yīng)的表決權(quán)，海王集團及其一致行動人合計持有海王生物27.85%股份，但表決權(quán)數(shù)量為0。
海王生物主營醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥制造、醫(yī)藥商業(yè)流通等業(yè)務(wù)，其中醫(yī)藥商業(yè)流通為公司貢獻了大部分營收。近年來，海王生物業(yè)績表現(xiàn)低迷，2022年至2023年，公司歸母凈利潤分別為-10.27億元、-16.90億元，兩年累計虧損約27億元。
記者注意到，在海王集團與絲紡集團簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，還附有業(yè)績承諾。就上市公司在2025年度、2026年度、2027年度三個會計年度期間實現(xiàn)的凈利潤，海王集團與張思民向絲紡集團承諾：海王生物于2025年度、2026年度和2027年度分別實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元、4億元和5億元，3年累計凈利潤不低于12億元；并且，于2025年度、2026年度和2027年度分別實現(xiàn)的歸母凈利潤不低于2億元、2.5億元和3億元，3年累計歸母凈利潤不低于7.5億元。
公告顯示，承諾期滿，若海王生物于2025年度、2026年度和2027年度實現(xiàn)的歸母凈利潤累計金額未達到承諾累計歸母凈利潤，海王集團與張思民應(yīng)對絲紡集團進行補償。
7月30日，海王生物相關(guān)人士通過微信告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“一切以公告承諾業(yè)績?yōu)闇?zhǔn)，我們會全力以赴，努力實現(xiàn)承諾業(yè)績。”
封面圖片來源：視覺中國
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