每日經(jīng)濟(jì)新聞 2024-07-26 17:38:53
◎中電電機(jī)控股股東寧波君拓企業(yè)管理有限公司、股東王建裕、王建凱擬將持有的中電電機(jī)合計7056萬股股份轉(zhuǎn)讓給北京高地資源開發(fā)有限公司。王建裕、王建凱放棄了持有上市公司22.6%股份的表決權(quán),并將持有的上市公司11.53%股份質(zhì)押給高地資源。至此,中電電機(jī)的控股股東將變?yōu)楦叩刭Y源,實控人將變?yōu)楣能姟?/p>
每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)編輯 楊夏
7月25日晚,中電電機(jī)(603988.SH,股價9.05元,市值21.29億元)終于披露了具體的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。7月26日,公司股票再次漲停。
據(jù)悉,中電電機(jī)控股股東寧波君拓企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“寧波君拓”)、股東王建裕、王建凱擬將持有的中電電機(jī)合計7056萬股股份轉(zhuǎn)讓給北京高地資源開發(fā)有限公司(以下簡稱“高地資源”)。
同時,王建裕、王建凱放棄了持有上市公司22.6%股份的表決權(quán),并將持有的上市公司11.53%股份質(zhì)押給高地資源。至此,中電電機(jī)的控股股東將變?yōu)楦叩刭Y源,實控人將變?yōu)楣能姟?/p>
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,郭文軍還曾“沒收”過一家已退市上市公司商贏環(huán)球(前身為大元股份,以下統(tǒng)稱為商贏環(huán)球)原股東3.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金。
據(jù)公告,7月25日,中電電機(jī)控股股東寧波君拓與高地資源簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬向高地資源轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份4426.46萬股(占上市公司股份總數(shù)的18.82%),轉(zhuǎn)讓價格為5.77億元,轉(zhuǎn)讓完成后寧波君拓持有上市公司4.65%的股份。
同日,上市公司股東王建裕、王建凱與高地資源簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《放棄行使表決權(quán)協(xié)議》《股票質(zhì)押協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議,高地資源分別受讓王建裕、王建凱持有的1264.2萬股、1365.34萬股上市公司股份,合計2629.54萬股股份(占上市公司股份總數(shù)的11.18%),轉(zhuǎn)讓對價為2.92億元,轉(zhuǎn)讓完成后,王建裕、王建凱合計持有上市公司25.77%的股份。
另外,王建裕、王建凱承諾自愿累計放棄行使其持有的剩余股份中的5315.95萬股(占上市公司總股本的22.60%)股份所代表的全部表決權(quán),并將其分別所持中電電機(jī)1810.09萬股、901.71萬股,合計2711.8萬股(占公司總股本11.53%)股份質(zhì)押給高地資源。
通過上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,高地資源合計受讓上市公司股份7056萬股(占上市公司股份總數(shù)的30.00%),從而取得上市公司控股權(quán)。
高地資源本次協(xié)議收購涉及支付的款項全部來源于自有資金或自籌資金,本次部分自籌資金擬通過申請并購貸款取得。
資料顯示,高地資源成立于2024年3月,主要經(jīng)營范圍包括污水處理及其再生利用;大氣污染治理;光污染治理服務(wù);金屬礦石銷售等,由郭文軍、軒秀麗夫婦分別間接持股90%、10%。
中電電機(jī)表示,本次權(quán)益變動后,公司控股股東變更為高地資源,實際控制人變更為郭文軍。高地資源將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及中電電機(jī)《公司章程》的規(guī)定,通過股東大會依法行使股東權(quán)利,同時承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。
能拿出大筆資金,郭文軍的實力或源于其“家里有礦”。天眼查顯示,除了高地資源外,郭文軍還持有阿拉善左旗朱拉黃金開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“黃金開發(fā)”)、內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司(以下簡稱“西金礦業(yè)”,原名大漠礦業(yè))等11家企業(yè)。
而查閱黃金開發(fā)和西金礦業(yè)的司法案件,記者發(fā)現(xiàn)郭文軍與已退市的上市公司商贏環(huán)球間的糾葛。
2011年3月,商贏環(huán)球原股東上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“泓澤公司”)與郭文軍簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,郭文軍將所持黃金開發(fā)79.64%的股權(quán)及郭文軍擬受讓的西金礦業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泓澤公司。
按照協(xié)議約定,泓澤公司在向郭文軍支付3億元定金后,應(yīng)于2011年6月30日前將27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存入雙方在銀行設(shè)立的共管賬戶,并在交割日后兩日內(nèi)存入郭文軍指定賬戶。
但因泓澤公司未能如期完成融資,無法在2011年6月30日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付義務(wù)。經(jīng)協(xié)商,雙方一致同意對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的部分條款作出調(diào)整和修改,并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
此次郭文軍同意將支付期限延長到當(dāng)年9月30日,但又增加了一個條件,泓澤公司必須在2011年7月10日前再拿出5000萬元定金,如果泓澤公司在2011年7月10日前支付不了5000萬元,郭文軍之前收取的3億元定金不再返還,雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動終止。如果泓澤公司如期支付了5000萬元,但2011年9月30日前拿不出另外的26.5億元,該3.5億元仍將被郭文軍歸為自有。
之后由于資金問題,商贏環(huán)球謀劃以非公開發(fā)行的方式籌集資金。2012年9月27日,郭文軍與商贏環(huán)球簽訂《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,同年12月10日簽訂《框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
同日,鄧永祥(注:泓澤公司實控人)代表泓澤公司和商贏環(huán)球向郭文軍出具了《不可撤銷的承諾函》,承諾并保證在該《承諾函》生效之日起6個月內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件。
2013年7月4日,泓澤公司向郭文軍發(fā)出《告知函》,告知郭文軍其所出具的《承諾函》已解除。對此,郭文軍回函不同意泓澤公司解除《承諾函》的行為,認(rèn)為其行為系違約行為。
2013年1月24日,商贏環(huán)球(當(dāng)時名為大元股份)向中國證監(jiān)會上報非公開發(fā)行申請。2013年8月20日,商贏環(huán)球致函郭文軍,稱其于2013年7月19日向中國證監(jiān)會撤回了非公開發(fā)行申請,中國證監(jiān)會根據(jù)其申請向大元股份發(fā)出《行政許可申請終止審查通知書》。
之后,郭文軍向法院提起訴訟,最高人民法院在2018年11月27日的終審判決中,支持了“泓澤公司依據(jù) 2011年3月27日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付的 3.5億元定金應(yīng)歸郭文軍所有,無權(quán)要求返還”這一主張。
封面圖片來源:視覺中國-VCG11430860194
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