因?qū)Α皩徲?jì)”一詞理解存分歧 德林海玉溪子公司遭江川水利局反訴，要求返還資金逾億元

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 董興生    

7月19日晚間，德林海（688069.SH，股價(jià)13.7元，市值15.48億元）發(fā)布公告，披露全資子公司玉溪德林海環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“玉溪子公司”）與玉溪市江川區(qū)水利局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江川水利局”）之間合同糾紛的最新進(jìn)展。

據(jù)悉，德林海已于近日收到了玉溪市紅塔區(qū)人民法院發(fā)來(lái)的《反訴狀》等相關(guān)法律文書(shū)。

據(jù)江川水利局方面的表述，因雙方對(duì)合同中“最終以甲方對(duì)投標(biāo)文件采購(gòu)內(nèi)容進(jìn)行審計(jì)”中的“審計(jì)”存在理解上的分歧，江川水利局采用反訴的方法，要求依法判令玉溪子公司立即返還多支付的資金及資金占用金合計(jì)約1.03億元。并以此手段，“促進(jìn)合同的順利履行，消除可能存在的誤解與歧義”。

德林海在公告中補(bǔ)充稱(chēng)，根據(jù)江川水利局近期向公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于雙方合同繼續(xù)履行的溝通函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《溝通函》”），本次反訴的啟動(dòng)，并不構(gòu)成合同的終止或變更。

玉溪子公司被江川水利局反訴

今年3月30日，玉溪子公司曾因江川水利局一直未解除“星云湖原位控藻及水質(zhì)提升設(shè)備采購(gòu)及運(yùn)行項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星云湖項(xiàng)目”）第三期付款的資金監(jiān)管向玉溪市江川區(qū)人民法院提起訴訟。

據(jù)德林海此前公告，2019年9月17日，玉溪子公司曾與江川水利局簽訂星云湖項(xiàng)目合同。雙方就項(xiàng)目?jī)?nèi)容、驗(yàn)收條件、合同費(fèi)用、付費(fèi)方式及時(shí)間、逾期付款違約金等進(jìn)行了明確約定。

具體合作過(guò)程中，雙方遵循行業(yè)慣例采用三方共管賬戶(hù)模式，引入農(nóng)業(yè)銀行作為資金賬戶(hù)的監(jiān)管方。2022年11月，江川水利局向共管賬戶(hù)轉(zhuǎn)入第三階段款項(xiàng)6352.5萬(wàn)元。

德林海方面表示，2023年9月，江川水利局委托云南省生態(tài)環(huán)境工程評(píng)估中心編制《星云湖原位控藻及水質(zhì)提升工程環(huán)境績(jī)效評(píng)估報(bào)告（2022年度）》，專(zhuān)家組一致同意該《評(píng)估報(bào)告》通過(guò)技術(shù)審查，認(rèn)為“從國(guó)控點(diǎn)和省控監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)來(lái)看，2022年度星云湖監(jiān)測(cè)點(diǎn)的總磷平均濃度已滿(mǎn)足≤0.149mg/L的階段改善目標(biāo)”。

在德林?？磥?lái)，專(zhuān)家組出具的意見(jiàn)意味著雙方合同約定的第三階段目標(biāo)已于2022年12月實(shí)現(xiàn)，達(dá)到支付合同第三期付款條件，江川水利局應(yīng)按約在合同第三階段目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的次月支付第三期款項(xiàng)6352.5萬(wàn)元，但對(duì)方遲遲未通知第三方解除對(duì)該筆資金的監(jiān)管。

該案件后續(xù)被交由玉溪市紅塔區(qū)人民法院審理，并于今年6月24日首次開(kāi)庭審理。首次開(kāi)庭結(jié)果未出，江川水利局選擇對(duì)玉溪子公司提出反訴。

反訴狀中，江川水利局要求依法判令玉溪子公司立即返還多支付的資金及資金占用金合計(jì)約1.03億元。因反訴尚未開(kāi)庭審理，最終結(jié)果尚存在不確定性，訴訟對(duì)公司造成的具體影響最終需以生效判決的實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

江川水利局：雙方對(duì)“審計(jì)”存在理解分歧

對(duì)于該事件對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，德林海方面在公告中表示：“公司現(xiàn)金流充足，截至2024年6月30日，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額共6.21億元，相關(guān)因訴訟案件涉及的使用受到限制的貨幣資金性質(zhì)及規(guī)模均不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”。

此外，德林海還在公告中強(qiáng)調(diào)，根據(jù)江川水利局近期向公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于雙方合同繼續(xù)履行的溝通函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《溝通函》”），本次反訴的啟動(dòng)，并不構(gòu)成合同的終止或變更。

值得注意的是，江川水利局在《溝通函》中對(duì)玉溪子公司表達(dá)了肯定，直言“在星云湖治理中，我局對(duì)貴司的專(zhuān)業(yè)能力和貢獻(xiàn)表示贊賞”。德林海方面亦表示，截至本公告披露日，玉溪子公司一直按合同約定的條款正常履行，星云湖原位控藻項(xiàng)目及水質(zhì)提升項(xiàng)目運(yùn)行效果良好。

看似順利的合作究竟因何矛盾導(dǎo)致雙方互相起訴？

《溝通函》中，江川水利局表示，核心癥結(jié)在于雙方對(duì)《星云湖原位控藻及水質(zhì)提升設(shè)備采購(gòu)及運(yùn)行項(xiàng)目合同》第六條合同價(jià)款的“最終以甲方對(duì)投標(biāo)文件采購(gòu)內(nèi)容進(jìn)行審計(jì)”中的“審計(jì)”存在理解上的分歧。

“我局為促進(jìn)合同的順利履行，消除可能存在的誤解與歧義，故提起反訴，此舉并非為破壞雙方合作之基礎(chǔ)，而是希望通過(guò)法律途徑進(jìn)一步明晰合同條款的內(nèi)容，以確保雙方合作能夠更為順暢地進(jìn)行。”

而在上市公司一方看來(lái)，案涉合同系江川水利局與玉溪子公司所簽的民事合同，該合同合法有效；而專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告屬于行政監(jiān)督，不具有直接約束案涉合同的效力。案涉合同第六條針對(duì)合同價(jià)款的約定“最終以甲方對(duì)投標(biāo)文件的采購(gòu)內(nèi)容進(jìn)行審計(jì)”，是作為平等主體的發(fā)包方即江川水利局與承包方玉溪子公司之間自行或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)所進(jìn)行的自我確定工程采購(gòu)內(nèi)容的民事法律行為，屬于當(dāng)事人意思自治范疇。江川水利局已于2020年8月6日根據(jù)合同約定，委托了云南恒業(yè)工程造價(jià)咨詢(xún)有限公司對(duì)案涉項(xiàng)目進(jìn)行了跟蹤審計(jì)，即已經(jīng)完成了合同第六條約定的審計(jì)。依據(jù)審計(jì)法第29條進(jìn)行的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)調(diào)查形成專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，屬于行政監(jiān)督范圍，而非江川水利局依據(jù)合同第六條委托進(jìn)行的民事審計(jì)。江川水利局以事后進(jìn)行的民事合同范圍之外的行政審計(jì)取代合同約定的先前已進(jìn)行了的并生效履行的民事審計(jì)，進(jìn)而要求退還已支付的款項(xiàng)，既無(wú)法律與合同依據(jù)，也違背合同簽訂時(shí)雙方的本意。

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