宗馥莉被股東質(zhì)疑“合理性”，卸任娃哈哈總經(jīng)理？律師：未經(jīng)法律程序不能解聘副董事長和總經(jīng)理

每經(jīng)記者 丁舟洋    每經(jīng)編輯 張海妮    

7月18日上午，一份《致娃哈哈集團全體員工的函》在網(wǎng)上流傳。該文件顯示，宗馥莉稱自己決定即日起辭去娃哈哈集團副董事長、總經(jīng)理職務(wù)，不再參與其經(jīng)營管理，落款日期為7月15日。

網(wǎng)絡(luò)上流傳的函件

上述文件顯示，宗馥莉自稱離職原因是：（父親）宗慶后離世后，杭州市上城區(qū)人民政府及娃哈哈集團部分股東對她經(jīng)營管理娃哈哈的合理性提出質(zhì)疑，致使她無法繼續(xù)履行對娃哈哈集團及其持股公司的管理職責(zé)。

天眼查顯示，娃哈哈集團最大股東是國資“杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司”，持有46%股權(quán)。宗慶后個人持有29.4%股權(quán)，為第二大股東，杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯(lián)合委員會（職工持股會）為第三大股東，持股24.6%。

從上述說法來看，宗馥莉離職娃哈哈集團高管是迫于無奈。如果大股東不滿意宗馥莉，可以直接“罷免”她嗎？

就網(wǎng)傳宗馥莉辭職問題，北京云亭律師事務(wù)所合伙律師、公司法專委會副主任李巧霞告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“股東對公司的管理者提出質(zhì)疑是股東的權(quán)利，但未經(jīng)法律程序不能解聘副董事長和總經(jīng)理。”

李巧霞說，解聘董事是股東會的職權(quán)，而解聘總經(jīng)理是董事會的職權(quán)。“股東如果認(rèn)為宗馥莉不能履職或履職不當(dāng)，可以根據(jù)《公司章程》的規(guī)定提議召開股東會，并提出解聘宗馥莉董事的議案，具體是否通過該議案，要根據(jù)股東大會的投票結(jié)果。”

“解聘總經(jīng)理的職務(wù)只能由董事會決議通過，股東會不能決議解聘總經(jīng)理，即使股東會通過了解聘總經(jīng)理的決議，該決議也是無效的。”李巧霞表示。不過，宗馥莉可以自主選擇辭任相關(guān)職務(wù)，該辭任在辭職信送達娃哈哈集團公司時生效。

此外，李巧霞還提出，“股東質(zhì)疑宗馥莉?qū)ν薰瘓F經(jīng)營管理的合理性”這個說法值得推敲。因為就目前的工商資料來看，娃哈哈集團的董事長兼總經(jīng)理一覽，仍顯示的是已故創(chuàng)始人宗慶后。宗馥莉的名字未出現(xiàn)在副董事長、總經(jīng)理的公開披露中。

“所以股東的質(zhì)疑，是質(zhì)疑宗馥莉職務(wù)的合理性還是質(zhì)疑其他？”李巧霞說，“如質(zhì)疑其職務(wù)的合理性，則需明確宗馥莉在娃哈哈集團擔(dān)任副董事長、總經(jīng)理職務(wù)是否經(jīng)過了正當(dāng)?shù)娜温毘绦?mdash;—即股東會是否通過了選舉宗馥莉為董事的決議，董事會是否通過了選舉宗馥莉為副董事長并聘任宗馥莉為總經(jīng)理的決議。如果股東會、董事會已通過了上述決議，則宗馥莉就具有了上述職務(wù)，是否在市場登記機關(guān)辦理了相關(guān)工商登記并不影響其職務(wù)正當(dāng)性。”