民辦高教龍頭希望教育深陷債務(wù)風(fēng)波 公司再回應(yīng)：非惡意違約，被動(dòng)處于資金緊張局面

每經(jīng)記者 陳鵬麗 近日，國(guó)內(nèi)民辦高等教育龍頭希望教育（HK.01765，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“希教國(guó)際控股”）因陷入一則可轉(zhuǎn)債的贖回風(fēng)波而備受關(guān)注。 今年3月底，由于希望教育未及時(shí)贖回本金總額3.15億美元的可轉(zhuǎn)債，紐約梅隆銀行倫敦分行作為呈請(qǐng)人，向香港特區(qū)高等法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高等法院）原訟法庭遞交了對(duì)希望教育的清盤(pán)呈請(qǐng)。該清盤(pán)呈請(qǐng)于6月19日、24日在高等法院進(jìn)行了兩次聆訊，但尚未能形成結(jié)論。6月28日希望教育最新公告稱(chēng)，呈請(qǐng)聆訊已押后至8月8日進(jìn)行。 2021年3月，希望教育通過(guò)全資子公司完成發(fā)行一筆本金3.5億美元的可轉(zhuǎn)債，該債券于2026年3月2日到期。根據(jù)約定條款，在該可轉(zhuǎn)債到期前，公司的債券持有人有權(quán)選擇要求公司在2024年3月2日提前贖回全部或部分可轉(zhuǎn)債。今年2月10日，希望教育首次披露收到有關(guān)可轉(zhuǎn)債本金總額3.15億美元的贖回選擇權(quán)通知，并初步透露就目前公司財(cái)務(wù)狀況，可能難以于3月2日悉數(shù)贖回所有相關(guān)可轉(zhuǎn)換債券。 就該起可轉(zhuǎn)債贖回引發(fā)的債務(wù)風(fēng)波，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系上希望教育相關(guān)人士，其告訴記者，清盤(pán)呈請(qǐng)二度延后聆訊，均是由債權(quán)人方律師提出。做空機(jī)構(gòu)與一些媒體的不實(shí)報(bào)道讓公司與債權(quán)人之間存在“誤會(huì)”。該人士強(qiáng)調(diào)，公司并非惡意違約，而是被動(dòng)陷入現(xiàn)在的資金緊張局面。公司也正在積極尋求包括但不限于債務(wù)重組等方式解決問(wèn)題。 最新進(jìn)展：聆訊延期至8月8日進(jìn)行 據(jù)悉，清盤(pán)呈請(qǐng)是中國(guó)香港法律體系下常見(jiàn)的追債手段。根據(jù)中國(guó)香港法律，當(dāng)一家公司忽略?xún)敻?萬(wàn)港元或以上已到期債項(xiàng)，便可能被視為“無(wú)能力償付債項(xiàng)”；在法定要求償債書(shū)送達(dá)21天之后，如果公司仍未償還債務(wù)或向債權(quán)人作出合理滿(mǎn)意的了結(jié)，那么債權(quán)人可以向法庭提交清盤(pán)呈請(qǐng)。而一旦法院頒布清盤(pán)令，即相當(dāng)于宣布該公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。 記者根據(jù)希望教育公告、公開(kāi)報(bào)道梳理了該起債務(wù)危機(jī)爆發(fā)的全過(guò)程。2021年希望教育成功發(fā)行本金3.5億元可轉(zhuǎn)債時(shí)，根據(jù)投資人要求，公司實(shí)控人出借了5億股股票（對(duì)應(yīng)當(dāng)時(shí)市值15億港元）用于基金對(duì)沖。2022年7月，希望教育主動(dòng)回購(gòu)了0.35億美金的可轉(zhuǎn)債券，剩余可轉(zhuǎn)債余額為3.15億美元。 本次可轉(zhuǎn)債危機(jī)爆發(fā)之前，希望教育似乎已有意識(shí)著手處理境外債務(wù)問(wèn)題。2023年11月29日，公司召開(kāi)董事會(huì)，考慮到美元加息、境外融資成本高等原因，公司董事會(huì)要求全部歸還之前的境外融資，包括：可轉(zhuǎn)債和銀團(tuán)貸款。隨后，希望教育2023財(cái)年報(bào)告出爐，安永審計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，公司也在財(cái)報(bào)中指出：“經(jīng)考慮未動(dòng)用銀行及其他融資以及本集團(tuán)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生之現(xiàn)金流入，董事信納本集團(tuán)有能力于可見(jiàn)未來(lái)財(cái)務(wù)責(zé)任到期時(shí)全面履行其財(cái)務(wù)責(zé)任?！惫竟芾韺与S后在業(yè)績(jī)會(huì)上也再明確“保證可轉(zhuǎn)債會(huì)平穩(wěn)落地”。 時(shí)間來(lái)到2024年1月10日，希望教育按此前董事會(huì)要求，提前歸還了一筆由渣打銀行牽頭的6.2億港元銀團(tuán)貸款。當(dāng)天，希望教育即收到由大型國(guó)際投資者組成的債券持有人特別團(tuán)體（約占可轉(zhuǎn)債券總額49.08%的投資人，以下簡(jiǎn)稱(chēng)特別團(tuán)體）委托發(fā)出律師函，要求公司在1月17日前回復(fù)是否可以歸還可轉(zhuǎn)換債券涉及的債務(wù)。據(jù)了解，這是特別團(tuán)隊(duì)首次就可轉(zhuǎn)債券贖回與希望教育聯(lián)系，但希望教育當(dāng)時(shí)礙于信息披露規(guī)定等因素，未及時(shí)對(duì)該律師函作出回復(fù)。 2月16日，聯(lián)交所收到公司可轉(zhuǎn)債投資人投訴，并向公司下達(dá)問(wèn)詢(xún)函；2月22日，希望教育發(fā)布自愿性公告，透露2月10日收到有關(guān)可轉(zhuǎn)換債券本金總額3.15億美元的贖回選擇權(quán)通知。公司正尋求外部財(cái)務(wù)資源及探索不同方案，并準(zhǔn)備與可轉(zhuǎn)換債券持有人討論可行的解決方案。 據(jù)e公司報(bào)道，3月14日，希望教育總裁、首席執(zhí)行官汪輝武現(xiàn)身香港，與部分可轉(zhuǎn)債持有人見(jiàn)面溝通償還事宜，但雙方會(huì)談未能達(dá)成一致共識(shí)。3月28日，希望教育公告稱(chēng)，紐約梅隆銀行倫敦分行向高等法院原訟法庭遞交了對(duì)公司的清盤(pán)呈請(qǐng)。 之后，“拉鋸戰(zhàn)”一直持續(xù)，清盤(pán)呈請(qǐng)聆訊二度延期進(jìn)行。據(jù)希望教育相關(guān)人士向記者透露，二次聆訊延期均是債權(quán)人方律師提出。目前，這起官司還存在不少爭(zhēng)議點(diǎn)。正如公告所述，公司基于善意實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議的反對(duì)依據(jù)包括：一是依據(jù)可轉(zhuǎn)債的信托契據(jù)，呈請(qǐng)人不具備提出呈請(qǐng)的資格；二是被嘗試的行使贖回期權(quán)未能滿(mǎn)足可轉(zhuǎn)債規(guī)定的行權(quán)步驟和條件，是無(wú)效的。 “你可以這樣理解，這里面應(yīng)該是子公司提起清盤(pán)呈請(qǐng)，但由母公司來(lái)做這個(gè)事，我們認(rèn)為這個(gè)提起清盤(pán)的主體是沒(méi)有資格的；另外，按照規(guī)定步驟，債權(quán)人要提前贖回債券，需要登記，然后向公司提供債權(quán)證書(shū)，但債權(quán)人沒(méi)有提供。沒(méi)有提供的話(huà)，債券贖回的有效性就存在爭(zhēng)議的?！毕Ｍ逃嚓P(guān)人士表示。 不過(guò)，對(duì)于希望教育提出的質(zhì)疑，債券持有人也通過(guò)媒體公開(kāi)回應(yīng)：“確認(rèn)是按照債權(quán)條款指定的程序執(zhí)行的?！? “被動(dòng)”陷入困境 從目前雙方公開(kāi)發(fā)聲來(lái)看，希望教育債權(quán)人更傾向認(rèn)為公司有能力償還債務(wù)，但缺乏支付意愿。 盡管希望教育2023財(cái)年年報(bào)顯示，截至2023年8月31日，公司現(xiàn)金及銀行結(jié)余共29.28億元，除約1億元為已抵押受限存款，其余均為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，價(jià)值約28.28億元。但今年4月14日，公司在相關(guān)補(bǔ)充公告中便明確表示：“本公司截至2023年8月31日持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為專(zhuān)為學(xué)校而設(shè)的經(jīng)營(yíng)資金，并須受法規(guī)及限制所限，即該等資金僅可用于營(yíng)運(yùn)該等學(xué)校?！? 記者注意到，這背后與新修訂的《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新《民促法》）有關(guān)。2021年4月，新《民促法》出臺(tái)，并宣布于2021年9月1日起實(shí)施。新《民促法》第十三條明確規(guī)定：“不得改變所舉辦或者實(shí)際控制的非營(yíng)利性民辦學(xué)校的性質(zhì)，直接或者間接取得辦學(xué)收益”。 有業(yè)內(nèi)人士向記者解讀稱(chēng)，在新《民促法》出臺(tái)之前，民辦學(xué)校在扣除辦學(xué)成本、預(yù)留發(fā)展基金以及按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取其他必需的費(fèi)用后，出資人可以從辦學(xué)結(jié)余中取得合理回報(bào)。但新《民促法》出臺(tái)后，不再允許出資人直接或間接取得辦學(xué)收益，存續(xù)期間所有資產(chǎn)由學(xué)校依法管理和使用。 2023年3月，湖南省率先出臺(tái)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)民辦學(xué)校資金監(jiān)管工作的通知》，對(duì)民辦學(xué)校辦學(xué)資金進(jìn)行了嚴(yán)格監(jiān)管，隨后全國(guó)多地相繼出臺(tái)監(jiān)管政策，杜絕以任何形式挪用辦學(xué)經(jīng)費(fèi)?！斑@相當(dāng)于跟公辦學(xué)校一樣管，甚至比公辦學(xué)校更嚴(yán)格。”上述業(yè)內(nèi)人士表示。 希望教育2024財(cái)年中期報(bào)告顯示，截至2024年2月29日，公司現(xiàn)金及銀行結(jié)余共26.72億元，除約1億元為已抵押受限存款，其余現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為25.65億元。但該等資金同樣受政策限制，只能流向?qū)W校經(jīng)營(yíng)。 另一方面，今年1月特別團(tuán)體向希望教育發(fā)出律師函，初步透露提前贖回可轉(zhuǎn)債訴求后，1月18日、26日，兩封對(duì)希望教育的做空?qǐng)?bào)告在資本市場(chǎng)廣泛流傳，之后被媒體大量關(guān)注并報(bào)道。 “當(dāng)時(shí)外界給我們定的標(biāo)簽是‘惡意違約’，但實(shí)際上贖回時(shí)間節(jié)點(diǎn)還沒(méi)到，我們也還沒(méi)有收到債權(quán)人的正式贖回通知，何來(lái)違約一說(shuō)？”希望教育相關(guān)人士接受記者采訪(fǎng)時(shí)無(wú)奈表示。 媒體的關(guān)注，徹底觸發(fā)希望教育的債務(wù)危機(jī)。據(jù)上述人士透露，1月18日之后，公司陸續(xù)收到部分金融機(jī)構(gòu)停止對(duì)公司融資、停止公司授信提款的消息，希望教育被動(dòng)地陷入資金緊張的局面。 公司：希望恢復(fù)名譽(yù)，度過(guò)危機(jī) 對(duì)于眼下的債務(wù)危機(jī)，公司和債權(quán)人如何找到雙贏的解決途徑，是迫切需要解決的問(wèn)題。 希望教育有關(guān)人士表示，按可轉(zhuǎn)債發(fā)行協(xié)議約定，公司現(xiàn)有的3.15億美金可轉(zhuǎn)債的到期時(shí)間為2026年3月2日，目前公司股價(jià)在0.2元左右徘徊，與可轉(zhuǎn)債協(xié)議約定的3.85元轉(zhuǎn)股價(jià)差距較大。鑒于全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)存在諸多不明朗的風(fēng)險(xiǎn)因素，并且綜合考慮國(guó)際資本市場(chǎng)現(xiàn)狀，以及協(xié)約約定的可轉(zhuǎn)債到期時(shí)間僅一年多，公司本著對(duì)債券投資者和公司運(yùn)行負(fù)責(zé)任的態(tài)度啟動(dòng)了債務(wù)重組工作。公司已聘任德勤作為公司債務(wù)重組顧問(wèn)，編制了債務(wù)重組初步方案，并與債券投資者進(jìn)行廣泛接觸。目前，已有部分債券投資者表示支持公司進(jìn)行債務(wù)重組。公司將持續(xù)就債務(wù)重組方案與債券投資者進(jìn)行廣泛深入溝通。 上述人士還告訴記者，公司在這件事情上絕非惡意違約，希望公司名譽(yù)得到恢復(fù)，重新獲得境內(nèi)外銀行的貸款，讓可轉(zhuǎn)債問(wèn)題平穩(wěn)落地。 記者同時(shí)注意到，在實(shí)際實(shí)踐中，也有較多公司在被提出清盤(pán)呈請(qǐng)之后，會(huì)與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，在法院頒布清盤(pán)令前撤回呈請(qǐng)的，比如康大食品。 公開(kāi)資料顯示，希望教育集團(tuán)成立于2007年10月，在國(guó)內(nèi)外舉辦有24所院校，其中本科11所，高職11所，技師學(xué)院2所。2023—2024學(xué)年，公司舉辦院校新招錄學(xué)生首次突破10萬(wàn)人，在校生突破29萬(wàn)人，再創(chuàng)歷史新高。過(guò)去5年，公司舉辦院校新招錄學(xué)生復(fù)合增速為26.4%，在校生復(fù)合增速為27.6%。截至2023年8月31日，集團(tuán)約有15582名教職工。 國(guó)際化方面，2023年，公司海外辦學(xué)實(shí)現(xiàn)新突破，馬來(lái)西亞英迪國(guó)際大學(xué)辦學(xué)質(zhì)量持續(xù)提升，在世界高等教育研究機(jī)構(gòu)發(fā)布的2024 QS世界大學(xué)排名中進(jìn)入前600，位列第556名。公司在辦好馬來(lái)西亞英迪國(guó)際大學(xué)、泰國(guó)西那瓦大學(xué)、匈牙利威克勒商學(xué)院的同時(shí)，也在積極拓展海外高等教育業(yè)務(wù)，推動(dòng)境內(nèi)外院校多種形式的協(xié)同辦學(xué)，培養(yǎng)國(guó)際化職業(yè)技能人才。 2023財(cái)年，希望教育錄得總收入35.82億元人民幣，年內(nèi)溢利2.1億元人民幣，其中中國(guó)內(nèi)地收入32.3億元，海外收入3.5億元，均呈現(xiàn)同比提升。 “造成今天這個(gè)局面，我們也很被動(dòng)。我們的經(jīng)營(yíng)情況是非常好的，甚至未來(lái)10年，前景都是穩(wěn)定的。我們擁有30萬(wàn)學(xué)生和1萬(wàn)多名教職員工，這么大的一個(gè)群體，如果因?yàn)椴糠謧鶛?quán)人的‘誤會(huì)’而清盤(pán)，這是對(duì)整個(gè)社會(huì)的不負(fù)責(zé)，我們也在積極解決問(wèn)題。”希望教育方面表示。