上海機電擬收購上海集優(yōu) 逾50億元關聯(lián)收購方案未獲股東大會通過

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

召開投資者溝通會并增加業(yè)績承諾后，上海機電（600835.SH，股價11.46元，市值117.21億元）逾50億元關聯(lián)并購案還是在股東大會上被否。

6月24日晚，上海機電披露了2024年第一次臨時股東大會決議公告，公司收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司（以下簡稱上海集優(yōu)）100%股權暨關聯(lián)交易的議案未獲通過。

此前，上海機電披露，擬以逾50億元收購上海集優(yōu)且不設置業(yè)績承諾與補償一事引起市場關注，上交所也因此下發(fā)關注函。在回復函中，上海機電提到，交易對方已補充作出業(yè)績承諾。

不過，從此次的投票結(jié)果來看，中小股東們?nèi)匀徊毁I賬。6月25日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電上海機電，在記者表明身份后，對方直接掛斷了電話。

未獲臨時股東大會通過

據(jù)上海機電公告，出席本次股東大會的股東和代理人人數(shù)共計321人，其中A股股東222人，境內(nèi)上市外資股股東人數(shù)（B股）99人。

出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)為1.2億股，其中A股股東持有股份總數(shù)為8674.07萬股，境內(nèi)上市外資股股東持有股份總數(shù)（B股）為3280.46萬股；出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司有表決權股份總數(shù)的比例為11.69%。

從表決結(jié)果來看，A股同意票數(shù)為3207.85萬股，比例36.98%，反對票數(shù)為5466.22萬股，比例63.02%；B股同意票數(shù)為2732.35萬股，比例83.29%，反對票數(shù)為548.11萬股，比例16.71%。

最終，收購上海集優(yōu)100%股權暨關聯(lián)交易的議案以5940.2萬同意票數(shù)，同意比例49.69%，6014.33萬反對票數(shù)，反對比例為50.31%的結(jié)果未獲通過。

值得一提的是，上海集優(yōu)由上海機電的控股股東上海電氣持股87.6736%，上海電氣香港有限公司、上海電氣集團香港有限公司兩家關聯(lián)方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。

由于關聯(lián)交易的關系，上海電氣需回避表決。目前，上海電氣持有上海機電4.91億股股份，持股比例為48.02%。

逾50億元關聯(lián)交易引關注

5月14日晚，上海機電披露，為增強公司可持續(xù)發(fā)展能力，提升股東回報，上海機電擬以現(xiàn)金方式收購上海集優(yōu)100%股權，交易價格為53.18億元。

上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)基礎件、關鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括葉片、軸承、工具、工業(yè)緊固件及汽車緊固件。

2022年、2023年，上海集優(yōu)分別實現(xiàn)營業(yè)收入89.8億元、95.85億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。

上海機電認為，收購上海集優(yōu)的原因和目的共有三點，即動能補強，業(yè)務整合打造第二成長曲線；戰(zhàn)略升級，深耕工業(yè)基礎件“專精特新”產(chǎn)業(yè)；優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營業(yè)績和股東回報。

值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未設置業(yè)績承諾及業(yè)績補償機制。

5月14日，上交所火速向上海機電下發(fā)問詢函，要求公司盡快組織召開投資者溝通會。

在5月16日的投資者溝通會上，公司表示，此次交易定價公允、合理，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。未設置業(yè)績承諾具備合理性。

6月4日晚，上海機電回復了交易所下發(fā)的問詢函，上海集優(yōu)的股東作出了業(yè)績補償安排，承諾2024年—2026年，上海集優(yōu)的凈利潤分別不低于2.55億元、3.52億元、4.52億元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝