每日經(jīng)濟(jì)新聞 2024-06-18 08:41:47
◎第二大股東寧夏黃三角曾承諾,在持有東方電子股票期間,寧夏黃三角及關(guān)聯(lián)方(不包括東方電子集團(tuán))將按照東方電子《公司章程》向東方電子提名不超過1名董事。
每經(jīng)記者 胥帥 每經(jīng)編輯 宋思艱
6月17日晚間,市值達(dá)159.81億元的山東國企東方電子(SZ000682,股價11.92元,市值159.81億元)披露一則公告,曝光了公司第二大股東與董事會的分歧。
持股比例為13.86%的股東寧夏黃三角投資中心(有限合伙)(以下簡稱寧夏黃三角)向東方電子董事會提交議案,但東方電子董事會以違反公開承諾為由將其拒絕。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,東方電子6月12日的公告顯示,副董事長胡瀚陽對董事會提名非獨(dú)立董事候選人和獨(dú)立董事候選人議案均表示反對。
6月17日晚間,東方電子公告稱,6月15日,公司董事會收到股東寧夏黃三角通過微信發(fā)來的《關(guān)于推薦非獨(dú)立董事人選的議案》和《關(guān)于推薦獨(dú)立董事人選的議案》。
《關(guān)于推薦非獨(dú)立董事人選的議案》主要內(nèi)容為:寧夏黃三角投資中心(有限合伙)作為東方電子股份有限公司股東,提議由胡瀚陽、祝昂和于勇三位擔(dān)任公司第十一屆董事會非獨(dú)立董事候選人,并提請股東會審議。
同時寧夏黃三角提議楊榮寬、江濤擔(dān)任公司第十一屆董事會獨(dú)立董事候選人,并提請股東會審議。
東方電子表示,經(jīng)公司2024年第一次臨時股東大會召集人公司董事會核查,寧夏黃三角所提交的議案違反了其作出的公開承諾,臨時提案內(nèi)容亦不符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,東方電子董事會拒絕寧夏黃三角提名的理由主要是:臨時提案形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求,寧夏黃三角臨時提案違反其作出的公開承諾。
針對第一點(diǎn),東方電子認(rèn)為,寧夏黃三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的證明文件,亦未提供關(guān)于提案符合《股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件真實(shí)性的聲明。
針對第二點(diǎn),東方電子認(rèn)為,寧夏黃三角臨時提案向公司提出5名董事候選人,違反了其在公開市場已作出的向公司提名不超過1名董事的公開承諾。
綜上所述,寧夏黃三角臨時提案內(nèi)容與其作出的公開承諾相悖,違反了中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,公司董事會決定將其臨時提案不予提交股東大會審議。
截至6月17日收盤,東方電子市值為159.81億元,其實(shí)際控制人是煙臺市國資委。公司業(yè)務(wù)全方位布局智能電網(wǎng)、智慧能源和智慧城市三大核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2023年,東方電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64.78億元,同比增長18.64%,實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.41億元,同比增長23.46%。
記者注意到,東方電子2024年一季報顯示,截至2024年3月31日,東方電子集團(tuán)持股比例為27.58%,寧夏黃三角持股比例為13.86%。
天眼查信息顯示,寧夏黃三角的企業(yè)合伙人包括寧夏黃三角投資管理有限公司、山東高速投資基金管理有限公司、山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)等。寧夏黃三角投資管理有限公司的法定代表人是郝亞楠,財務(wù)負(fù)責(zé)人是卞桂玲。
6月17日晚間,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者先后撥通郝亞楠和卞桂玲的電話,前者得知采訪訴求后迅速掛斷,后者表示對寧夏黃三角提名董事被拒一事不知情。
記者注意到,東方電子2018年披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書,涉及到購買東方電子集團(tuán)、寧夏黃三角合計持有的威思頓83.2587%股權(quán)。當(dāng)中曾有對關(guān)于維持煙臺市國資委對東方電子集團(tuán)控制權(quán)穩(wěn)定性的安排。
煙臺市國資委承諾:未來三年至五年,煙臺市國資委將保持與寧夏黃三角的戰(zhàn)略合作,維持現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu),保證對東方電子集團(tuán)的控制地位,在未來可預(yù)見的時間內(nèi),煙臺市國資委也將繼續(xù)保持對東方電子集團(tuán)的控制地位。
寧夏黃三角也承諾,未來三年至五年,寧夏黃三角將繼續(xù)保持與煙臺市國資委的戰(zhàn)略合作,不增持東方電子集團(tuán)股權(quán),保證煙臺市國資委對東方電子集團(tuán)的控制地位。
寧夏黃三角還承諾,本次東方電子重大資產(chǎn)重組及募集配套融資交易完成后,在持有東方電子股票期間,寧夏黃三角及關(guān)聯(lián)方(不包括東方電子集團(tuán))將按照東方電子《公司章程》向東方電子提名不超過1名董事。在持有東方電子集團(tuán)股權(quán)期間,若寧夏黃三角違反相關(guān)安排,則寧夏黃三角需向煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會支付3000萬元人民幣的違約金。
值得一提的是,2017年8月2日,東方電子集團(tuán)與寧夏黃三角簽訂了《東方電子股份有限公司一致行動協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間,在行使東方電子股東大會表決權(quán)時與東方電子集團(tuán)采取相同的意思表示。當(dāng)時交易完成后,東方電子集團(tuán)及其一致行動人寧夏黃三角將合計持有上市公司41.44%股份。當(dāng)時,寧夏黃三角擬提名的董事胡瀚陽是寧夏黃三角的投資經(jīng)理。胡瀚陽現(xiàn)任東方電子股份有限公司副董事長等職務(wù)。
東方電子2024年6月12日的公告顯示,公司董事會審議了提名公司第十一屆董事會非獨(dú)立董事候選人和獨(dú)立董事候選人等多項(xiàng)議案。胡瀚陽對多項(xiàng)議案提出反對意見,質(zhì)疑董事會程序等問題。
封面圖片來源:視覺中國-VCG211181892190
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