新公司法實(shí)施在即 應(yīng)以問(wèn)題為導(dǎo)向制定實(shí)施細(xì)則

每經(jīng)特約評(píng)論員 魏曉雁 胡筱亭

新《公司法》（以下簡(jiǎn)稱新公司法）將于2024年7月1日起施行。新公司法立足于中國(guó)特色，有利于進(jìn)一步建立和健全具有中國(guó)特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，為持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境提供更為有利的法治環(huán)境保障。此次修訂內(nèi)容廣泛，將對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

2013年制定的現(xiàn)行公司法，規(guī)定了公司認(rèn)繳登記制。隨后10年間，投資者按照登記認(rèn)繳制設(shè)立了眾多公司。根據(jù)新公司法，在堅(jiān)持登記認(rèn)繳制的基礎(chǔ)上，附加了五年的實(shí)繳到位的期限限制。筆者在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，在認(rèn)繳制向?qū)嵗U制過(guò)渡的執(zhí)行中，存在一些問(wèn)題。

一是推行實(shí)繳制之下，企業(yè)出現(xiàn)減資或者注銷，新設(shè)企業(yè)數(shù)量下降。新華財(cái)經(jīng)的數(shù)據(jù)顯示，2024年3月，全國(guó)新注冊(cè)企業(yè)301.38萬(wàn)家，同比下降24.72%，注冊(cè)量已是12個(gè)月來(lái)的新低。

2024年1月底，長(zhǎng)三角地區(qū)一家創(chuàng)業(yè)孵化器管理公司負(fù)責(zé)人在接受筆者訪談時(shí)提到，新公司法頒布后，新注冊(cè)小微企業(yè)的注冊(cè)資金，基本上在3萬(wàn)~5萬(wàn)元，最高的50萬(wàn)元。而以前，認(rèn)繳制下注冊(cè)資金多數(shù)在100萬(wàn)元以上。2023年12月以來(lái)，接受申請(qǐng)注銷企業(yè)的業(yè)務(wù)數(shù)量，遠(yuǎn)高于申請(qǐng)注冊(cè)公司的業(yè)務(wù)數(shù)量，前者體量是后者兩倍多。這也說(shuō)明在認(rèn)繳制下，企業(yè)存在盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳等突出問(wèn)題。

二是新公司法過(guò)渡期間，一些機(jī)構(gòu)趁機(jī)攫取不當(dāng)獲益。一些知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理公司引導(dǎo)缺乏資金的企業(yè)，購(gòu)買知識(shí)產(chǎn)權(quán)估值作價(jià)替代現(xiàn)金注冊(cè)。例如，一些普通商貿(mào)公司，通過(guò)購(gòu)買知識(shí)產(chǎn)權(quán)繳納注冊(cè)資金，這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)對(duì)公司的業(yè)務(wù)幫助如何，與公司業(yè)務(wù)能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，也值得商榷。

筆者認(rèn)為，新公司法實(shí)施有利于規(guī)范企業(yè)投資行為，增強(qiáng)注冊(cè)資本的真實(shí)性。也要關(guān)注到由此帶來(lái)的限制，例如某些企業(yè)無(wú)法承接對(duì)注冊(cè)資金有要求的業(yè)務(wù)，還有些業(yè)務(wù)尚能開展的小微企業(yè)在實(shí)繳制下存在資金緊張問(wèn)題。

筆者建議：一是對(duì)于目前經(jīng)營(yíng)情況良好，但是注冊(cè)資金實(shí)繳確有難度的，適當(dāng)延長(zhǎng)實(shí)繳年限。如五年內(nèi)實(shí)繳10%~30%；10年內(nèi)完成實(shí)繳，完成不了的選擇減資或注銷。目前，新公司法設(shè)置了三年過(guò)渡期，依照“舊公司法”依法設(shè)立的存量公司，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前調(diào)整出資期限，并在后五年內(nèi)繳足。

二是加強(qiáng)宣傳和培訓(xùn)，營(yíng)造良好的執(zhí)行環(huán)境。如在主流媒體開設(shè)新法解讀專欄，持續(xù)進(jìn)行宣傳和教育，向公眾傳遞正確的理念和信息，減少由于信息不對(duì)稱而引起的恐慌和誤操作行為，相關(guān)部門組織培訓(xùn)班、研討會(huì)等活動(dòng)，向各級(jí)監(jiān)管部門、各類企業(yè)單位普及新法的內(nèi)容和要求。

三是堅(jiān)持以問(wèn)題為導(dǎo)向，制定實(shí)施細(xì)則和指南，提高貫徹執(zhí)行效率和效果。各主管部門可廣泛征求各層次、各類企業(yè)的意見，征集問(wèn)題。從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，問(wèn)題主要集中于民營(yíng)企業(yè)、港澳臺(tái)企業(yè)和外商投資企業(yè)，需要高度重視這三類企業(yè)的意見。梳理問(wèn)題，盡快出臺(tái)實(shí)施細(xì)則和操作指南。例如不同性質(zhì)的企業(yè)監(jiān)事會(huì)設(shè)置的必要性；股權(quán)分散趨勢(shì)下，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)意見分歧如何處理等。

四是盡快修改與新法有沖突的其他規(guī)章制度。新公司法實(shí)施后，《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》《上市公司章程指引》等也需要同步修訂。建議盡快修訂頒布，與新公司法同步實(shí)施。

（作者魏曉雁系上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院審計(jì)系主任、副教授，胡筱亭系上海財(cái)經(jīng)大學(xué)商學(xué)院博士生、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行上海市分行機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理。）

封面圖片來(lái)源：視覺中國(guó)圖