被問詢后 麥瀾德終止高估值購回麥豆健康的交易

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

5月30日盤后，麥瀾德（SH688273，股價22.65元，市值22.65億元）披露，決定終止以自有資金1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱麥豆健康）55%的股權(quán)。

據(jù)悉，麥豆健康原為麥瀾德的控股子公司，2019年，麥瀾德將所持有的全部股權(quán)售出，此次麥瀾德擬將麥豆健康購回，兩次交易的前后估值存在較大差異。因此，公司還收到了交易所的問詢函。

決定終止收購股權(quán)

據(jù)此前公告，為了有效推進在家用康復(fù)產(chǎn)品領(lǐng)域的戰(zhàn)略部署與發(fā)展規(guī)劃，進一步完善營銷體系，提升品牌影響力，強化在盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域的行業(yè)地位，從而提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，麥瀾德擬以自有資金支付1.925億元收購麥豆健康55%的股權(quán)。

具體收購方式為：受讓麥豆健康股東鄭偉峰39.03%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價1.37億元），股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱麥創(chuàng)合伙）6.27%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價2194.73萬元），股東南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱新瀾投資）8.03%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價2810.7萬元），股東吳恒龍1.67%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價585.26萬元）。

值得一提的是，麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月，于2022年3月投資取得麥豆健康股權(quán)；新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權(quán)。除麥豆健康外，麥創(chuàng)合伙和新瀾投資未開展其他對外投資。2024年3月，新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合伙人。

而此次公告中，麥瀾德稱，由于受各種客觀因素影響，各方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得預(yù)期實質(zhì)性進展。為切實維護麥瀾德及全體股東利益，經(jīng)審慎評估并與交易各方友好協(xié)商，因此決定終止本次收購。

麥瀾德表示，本次終止收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項不會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營等方面產(chǎn)生實質(zhì)性影響，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未進行工商變更，公司尚未與關(guān)聯(lián)方就該事項簽署產(chǎn)生付款，故上述事項不會導(dǎo)致公司產(chǎn)生任何經(jīng)濟損失，不會對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司利益及中小投資者權(quán)益的情形。

超高估值收購遭問詢

招股說明書顯示，鄭偉峰曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東，在2019年10月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出麥瀾德。

招股說明書還提到，麥豆健康成立于2017年4月，在上市公司受讓其股權(quán)前，麥豆健康定位為主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷售模式經(jīng)營盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域家用系列產(chǎn)品的公司。2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購麥豆健康，持有該公司98%的股權(quán)。

時隔一年，2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權(quán)出售給鄭偉峰。

此次，麥瀾德將業(yè)績虧損的麥豆健康購回，按照如今收購的價格，麥豆健康100%股權(quán)對應(yīng)的價格總額為3.5億元，是5年前評估值（275.35萬元）的127倍。

此外公告提及，經(jīng)收益法評估，在未考慮股權(quán)缺少流動性折扣的前提下，麥豆健康于評估基準日的股東全部權(quán)益價值為 35088.73 萬元，較賬面凈資產(chǎn)3869.60萬元增值31219.13萬元，增值率806.78%。

5月24日，上交所向麥瀾德下發(fā)問詢函。

交易所要求麥瀾德補充披露麥豆健康的具體情況；補充披露麥豆健康的業(yè)務(wù)模式和增長情況、近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應(yīng)商情況等。

另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購回的原因及合理性，以及兩次評估價值差異較大的原因，公司董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，本次投資是否存在其他特殊安排等情況進行說明。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190